浙江省东阳市人民法院民 事 裁 定 书（2015）东商初字第6289号
原告：杜益泉。
原告：金耿棠。
原告：张玲玲。
委托代理人：包章生，浙江良济律师事务所律师。
被告：东阳市横锦渡口服务部，住所地东阳市东阳江。
法定代表人：郭向科，经理。
被告：东阳市汽车综合性能检测站，住所地东阳市。
法定代表人：蒋晓鹏。
被告：东阳市汽检站技术服务部，住所地东阳市。
法定代表人：徐晓民。
原告杜益泉、金耿棠、张玲玲为与被告东阳市横锦渡口服务部、东阳市汽车综合性能检测站、东阳市汽检站技术服务部股东会决议效力确认纠纷一案，于2015年10月16日诉至本院，本院以出资纠纷立案。本院依法组成合议庭于2015年12月2日和2016年5月11日公开开庭进行了审理，现已审理终结。
原告杜益泉、金耿棠、张玲玲起诉称，依据2000年4月17日东阳市交通运输有限公司（以下简称交通公司）章程，东阳市航运公司（已更名为东阳市横锦渡口服务部，以下简称横锦渡口服务部）认缴40万元，占注册资的40%，东阳市汽车综合性能检测站（以下简称汽车检测站）、东阳市汽检站技术服务部（以下简称汽检站服务部）共同认缴40万元，占注册资本的40%，杜益泉出资20万元，占注册资本的20%，共同成立交通公司。2001年7月10日，交通公司修改公司章程增加注册资本。其中东阳市航运公司增加出资金300万元，累计出资340万元，占注册资本的19.34%，汽车检测站出资300万元，占注册资本的17.06%，杜益泉增资200万元，累计出资220万元，占注册资本的12.51%，���检站服务部认缴出资40万元，占注册资本的2.28%，其他股东以货币和运输车辆等出资858万元，占注册资本的48.81%。后三原告收购了其他股东的股份并于2005年10月18日修改了公司章程。三被告的出资不变，占注册资本共计38.68%，杜益泉占注册资本的51.01%，张玲玲占注册资本的6.06%，金耿棠占注册资本的4.25%。公司设立时，三被告未曾出资，注册验资时系借用他们人款项验资后即抽回，实际为虚假出资，增加的注册资本，三被告也未实际出资，其他股东均按公司章程认缴的出资额足额出资。为此，公司分别于2005年3月23日、7月27日、9月26日发函给三被告，要求其履行出资义务，可三被告均未作任何反应。因三被告实际上未履行出资义务，限制了公司扩大经营，也损害了原告等股东的利益。依《公司法》第二十八条规定，三被告应向已足额出资的原告等股东承担违约责任。经核算，从土地使用权放弃到公司连续十多年亏损已造成原告损失1000万元，三被告应予赔偿。2008年7月31日，公司召开了股东大会并作出了股东会决议。具体为：
一、应当终止东阳市横锦渡口服务部、东阳市汽车综合性能检测站、东阳市汽检站技术服务部的股东资格。具体方式：1、可以由三股东自愿退出方式；2、可以由三股东转让股权方式；3、可以用减资的方式。
二、对赔偿损失问题，依法应当赔偿，数额可以协商。因三被告未履行股东会决议，原告诉至法院。请求：
一、判决确认东阳市交通运输有限公司于2008年7月31日作出的股东会决议有效；
二、三被告支付三原告违约金1000万元。诉讼费由三被告负担。
本院认为，本案原告起诉要求确认股东会决议有效，系确认之诉，故本案案由应为股东会决议效力确认纠纷。我国《公司法》第二���二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可依据上述规定起诉请求确认决议无效。本案中，三原告作为交通公司的股东均参加了股东会，并签名同意终止三被告的公司股东资格。该股东会决议内容与三原告意思表示一致，利益目标已经达到。股东会决议内容并未损害三原告的利益。股东会决议内容一旦作出，在未依法撤销或确认无效之前，对公司全体股东均具有法律约束力。三原告作为公司股东无需就股东会决议提起确认有效之诉。三原告的起诉无法律依据。相反，如三被告认为股东会决议内容损害了其权益，依法可提起要求确认股东会决议无效或撤销之诉。另外，确认股东会决议无效、有效��者撤销的，也应列公司为被告。原告现列东阳市横锦渡口服务部、东阳市汽车综合性能检测站、东阳市汽检站技术服务部为被告，属被告主体错误。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款（二）之规定，
裁定如下：驳回原告杜益泉、金耿棠、张玲玲的起诉。案件受理费81800元，退回原告杜益泉、金耿棠、张玲玲。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 冯青海
人民陪审员 李德喜
人民陪审员 胡宾阳
二〇一六年七月十七日代
书 记员 蔡琪瑶