西藏自治区拉萨市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）藏01民终162号上诉人（原审原告）任图洪，男，汉族，1968年8月14日出生，四川省成都市人，经商，现住拉萨市。委托代理人刘燕军，西藏顺源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）拉萨麻辣天空餐饮有限公司，住所地拉萨市。法定代表人朱鸿艳，该公司总经理。委托代理人吴永安，四川中豪律师事务所律师。委托代理人李世超，男，汉族，1963年7月14日出生，四川省成都市人，该公司工作人员，现住成都市。被上诉人（原审被告）朱鸿艳，女，汉族，1970年7月18日出生，四川省成都市人，经商，现住成都市。委托代理人吴永安，四川中豪律师事务所律师。
上诉人任图洪因与被上诉人拉萨麻辣天空餐饮有限公司（以下简称拉萨麻辣天空公司）、被上诉人朱鸿艳公司盈余分配纠纷一案，不服西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2015）城民二初字第461号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由
审判员向海菊担任
审判长、
审判员加央曲珍、永青措姆参加的合议庭，于2016年5月5日公开开庭进行了审理。上诉人任图洪的委托代理人刘燕军，被上诉人拉萨麻辣天空公司的委托代理人吴永安、李世超，被上诉人朱鸿艳的委托代理人吴永安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。任图洪在一审中起诉称，2009年12月16日，原告与肖某某按49%比51%的股权比例共同出资设立了拉萨麻辣天空公司，以原告合法租赁的任某某从西藏电视台处所租赁房屋从事餐饮服务，房租由被告拉萨麻辣天空公司交纳至2014年6月30日。2014年5月，原告与肖某某签订的投资合作协议期满，原告退出经营，将其在拉萨麻辣天空公司的49%的股权转让给被告朱鸿艳，由肖某某和朱鸿艳为股东的拉萨麻辣天空公司与西藏电视台于2014年6月签订了新的房屋租赁合同，被告从任某某处收回了原告作为股东期间的房屋租金230666.66元，按照原告股权比例49%计算，收回的租金应按照原告的股权利益向原告支付113026.66元，但被告以该款项属其所有，收回的租金包括其他资产和债务均与原告无关为由拒绝支付。原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求：1、判令被告向原告支付收回的房屋租金113026.66元；
二、由被告向原告支付收回租金的资金占用利息3108元；
三、由被告承担本案诉讼费用拉萨麻辣天空公司在一审中辩称：首先，原告无公司盈余分配请求权的事实基础。基于2014年5月30日已将其在公司的全部股权转让给朱鸿艳，并办理了股东变更手续，已将股权转让给朱鸿艳合法享有，2014年5月30日前原告作为股东的权利，即原告股权转让时在公司拥有的全部债权债务等权益也均由朱鸿艳受让而概括享有。其次，原告认为追回的房租是其作为股东时产生的利益与事实不符。股权转让时，协议双方并没有将公司2014年预付的房租产生的债权排除在股权转让的内容之外，且被告追回的两个月房租并非原告作公司股东时的公司权利，而是在被告向房屋出租人西藏电视台交付了2014年5月、6月的房租之后，被告才取得了追索这两个月租金的权利。此外，依据相关法律规定，原告即使是公司股东也无权对某项特定债权收益按照股权比例进行分配，更无任何法律依据要求被告按照公司利润向其支付部分租金。最后，原告所主张的房租并非公司的经营收益。原告在签订股权转让协议时明知公司的租金已交付至2014年6月30日，原告不能将该部分租金作为公司经营产生的盈余要求进行分配。故原告的诉讼请求无任何事实基础和法律依据，请求法院在查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求。朱鸿艳在一审中的答辩意见与拉萨麻辣天空公司的答辩意见一致。所提交的证据与拉萨麻辣天空公司提交的证据相同。原审法院
经审理查明：2014年5月30日，原告任图洪作为乙方与作为丙方的被告朱鸿艳及作为甲方的肖某某三方签订《股权转让协议书》，该协议书约定：“甲乙双方同意于2014年5月31日终止合作经营拉萨麻辣天空公司，对乙方所持有全部股份转让给朱鸿艳；乙方所持有全部股份协议作价1050000元，乙方股权转让后因经营公司所产生的债权债务与乙方无关，乙方也不再享有公司任何权利。”该协议书还约定了股权转让款的具体支付方式等事项。2012年5月8日，原告任图洪作为被告拉萨麻辣天空公司的股东，就公司经营所需房屋与任新农签订《新租金补充协议》，该协议约定租赁期限为2012年6月1日至2017年5月31日止，年租金为1384000元，三个月为一个付款周期。2014年2月16日，按照协议约定，被告拉萨麻辣天空公司通过银行汇款方式向任某某的个人账户上交付了2014年4月至6月的房屋租金共计346000元。2014年6月8日，被告拉萨麻辣天空公司作为承租方就上述所租赁房屋与出租方西藏电视台签订《房屋租赁合同书》，该合同书约定：租赁期限为2014年5月1日起至2017年4月30日止，每月租金为141760元，三个月为一个付款周期。合同签订后，被告拉萨麻辣天空公司于2014年6月30日向西藏电视台交付了2014年5月至6月的房屋租金共计425280元。被告拉萨麻辣天空司在与西藏电视台就所租赁房屋签订合同时，才知晓前期就该房屋向任某某所支付的2014年5月至6月的租金其并没有交付给西藏电视台，为此，被告拉萨麻辣天空公司向任某某索要回了这两个月的租金共计346000元。原告任图洪在知晓被告拉萨麻辣天空公司收回了2014年5月至6月向任某某支付的房屋租金后，认为该期间所交付租金是其作为公司股东时所发生的，与《股权转让协议书》无关，其作为公司股东应当按照股权比例享受该部分租金，并以公司盈余分配为由提起诉讼。原审法院判决认为：公司盈余分配纠纷是指公司在有可供分配盈余的情况下，却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷。本案中，原、被告双方争议的系原告作为公司股东期间所预付的房屋租金，由此，本案审理焦点系：
一、原告作为股东期间所预付的房屋租金是否能按照公司的盈余进行分配；
二、原告在将其所持有的所有股权转让给他人的情况下，原告主张其作为公司股东期间应享有的股东权利能否得到支持。针对第一个审理焦点，公司的盈余是指公司经营期间所获得的税后利润，本案中，预付的房屋租金是公司经营期间的必要支出费用，并不能直接等同于公司的经营收益，亦不能推定为该费用就是用公司经营期间所获利润部分交付的，且原告对此亦未向法庭提交任何证据予以证实是用公司所获得的利润来预交的房屋租金，故原告诉讼请求中所主张的房屋租金并不能认定为是公司的盈余。针对第二个审理焦点，股利分配请求权作为股权的一种，是一种期待权，因为股东能否现实获得股利依赖公司盈利水平与股利分配政策而定。一旦公司存在可分配股利的税后利润，且公司股东或董事会做出了股利分配决议，股东的股利分配请求权即由期待状态转入债权状态。而当股东作为转让人将其股权转让给受让人时，股利分配请求权与其他股权一并转让于受让人，不得独立于股权而存在，更不得割裂开来留给转让人继续享受。本案中，被告拉萨麻辣天空公司为按《中华人民共和国公司法》规定注册登记的有限责任公司，原告将其在该公司的所有股权转让给被告朱鸿艳后，其即已丧失在被告拉萨麻辣天空公司的股东身份和股东资格，其行使股东利益的基础已不存在，故原告要求对拉萨麻辣天空公司的盈余进行分配的请求有违《中华人民共和国公司法》中关于股东权利的规定。据此，对于原告要求被告向其支付收回的部分房屋租金及资金占用利息的诉讼请求，缺乏相应的事实基础及法律依据，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，
判决如下：驳回原告任图洪的全部诉讼请求。案件受理费2622.69元（原告已预交），依法减半收取1311.35，由原告任图洪承担。任图洪不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销（2015）堆民二初字第461号民事判决书；2、判令二被上诉人向上诉人支付收回的房屋租金113026.66元及资金占用利息；3、由二被上诉人承担本案的诉讼费用。主要事实及理由：1、本案争议是因《股权转让协议书》形成的债权债务纠纷引起，原审判决不顾股权转让事实，以公司盈余分配为案由作出判决，对任图洪不公；2、二被上诉人收回的租金113026.66元应属任图洪的股权利益。《股权转让协议》中将股权转让之前和转让之后的债权债务作了明确约定和区分，同时约定股权转让前的税费由原股东按原来的投资比例承担，根据权利义务一致原则，任图洪有权利就股权转让前的公司债权按原来的股权比例享有请求权。而本案中所涉租金在任图洪股权转让前属公司正常经营支出，无法也不能在《股权转让协议》中进行约定，当该资金回转到公司后，作为原股东期间的公司财产和股东利益，任图洪是该部分租金的权利人之一，应获得股权比例对应的租金利益；3、拉萨麻辣天空公司于2014年6月后支付的新租金，是按其与出租方西藏电视台新签订的协议履行，此时任图洪已不是公司股东，租金何时支付，付多少，均与任图洪无关；4、朱鸿艳应属本案被告。本案中，拉萨麻辣天空公司是以任图洪的名义交纳了房屋租金，收回的房屋租金理所当然应由公司所有并按股权比例分给任图洪，而根据朱鸿艳给任图洪的《通知》，任图洪有理由相信该租金是朱鸿艳个人收回，朱鸿艳应承担连带给付责任。综上，原判以公司盈余分配为基础作出的判决，背离了本案股权转让的基本事实，恳请二审法院依法改判。拉萨麻辣天空公司在二审中答辩称：1、任图洪与朱鸿艳之间的股权转让纠纷已经拉萨市城关区人民法院调解结案，且（2015）城民二初字第460号民事调解书确认双方就股权转让再无其他争议，现任图洪认为本案案由是因股权转让引起的债权债务纠纷，显然与客观事实自相矛盾；2、预付的房屋租金是公司为了一定的经营目的而进行的现金使用行为，与股东没有法律上的权利义务关系，本案中拉萨麻辣天空公司按新的租金标准向西藏电视台交纳了2014年5月至6月的租金后向任某某追回了原来预付的房屋租金，任图洪认为收回的房屋租金是其作为股东时产生的利益，但是其并未向法庭提供任何证据或是法律依据证实预付的房屋租金可以作为盈余分配对象；3、任图洪已于2014年5月30日已将其在公司的股权全部转让给朱鸿艳，并且已办理股东变更工商登记，其并没有公司盈余分配请求权的事实基础；4、即使是股东起诉要求公司支付确定金额的利润也无法律依据。综上，任图洪的上诉请求没有任何事实基础和法律依据，纯属滥用诉权，恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判。朱鸿艳在二审中答辩称：朱鸿艳与本案无任何关系，朱鸿艳是代表公司收取租金，其行为并非个人行为，拉萨麻辣天空公司亦认可收到该部分租金，因此，朱鸿艳并非本案适格被告。其他答辩意见与拉萨麻辣天空公司的答辩意见一致。双方当事人在二审期间均未提交新的证据。
本院查明的案件事实与原审法院查明的事实一致。以上事实有《股权转让协议书》、《新租金补充协议》、《房屋租赁合同》、银行汇款凭证、资金往来票据以及一、二审庭审笔录等在卷予以证实。
本院认为，一、关于本案案由问题。任图洪上诉提出本案是因履行股权转让协议引起的债权债务纠纷，不属于公司盈余分配纠纷。但据任图洪向原审法院起诉时的诉请及理由，是要求拉萨麻辣天空公司及朱鸿艳对其作为股东期间的特定资金即回转的房屋租金按股权比例进行分配，其实质仍是要求公司分配盈余，以实现股权利益。同时，本案中的《股权转让协议书》是任图洪作为股权转让方与股权受让方朱鸿艳以及其他股东肖守建三方之间签订的涉及股权转让相关权利义务的约定，协议的相对方并非拉萨麻辣天空公司，转让的标的系股权而并非公司财产。公司财产独立于股东财产，任图洪依据该《股权转让协议书》类推原股东对股权转让前的公司债权享有请求权，无事实和法律依据，且《最高人民法院民事案件案由规定》中并没有债权债务纠纷这一案由，任图洪认为本案案由应为债权债务纠纷的上诉理由不能成立。故原判确定的案由正确，本院予以确认。
二、关于任图洪要求拉萨麻辣天空公司及朱洪艳支付收回的房屋租金113026.66元及资金占用利息的诉请是否成立的问题。首先从本案诉争款项的性质来看，任图洪主张该款项属其个人的股权利益。
本院认为，涉案收回的房屋租金虽是任图洪作为股东期间公司支出的费用，但该笔费用的付款人系拉萨麻辣天空公司，而非任图洪个人。拉萨麻辣天空公司按新的租金标准向西藏电视台补交2014年5月至6月的房屋租金后，从原房屋转租人任某某处收回了原先预交的该部分租金，可见，该笔款项在性质上仍属公司财产。而基于公司资本维持原则，股东分配的资金来源不能是公司资产，而只能是公司利润。现任图洪要求对收回的租金进行分配，并未提供证据证明该租金属拉萨麻辣天空公司可分配的利润；其次，从任图洪在本案法律关系中的身份来看，其仅仅是拉萨麻辣天空公司的原股东。根据公司法规定，股东按照享有的公司股权的份额大小进行资产收益、重大决策等股东权利。而本案中任图洪已于2014年5月30日将其在公司的全部股权转让给朱洪艳，并经工商变更登记，已不再具有股东身份，无法行使股东利益请求权。任图洪在本案中亦未提交任何类似股东会利润分配决议以支持其主张；再次，从任图洪主张诉权的依据来看，本案所涉《股权转让协议》的标的系股权而非公司财产，协议相对方并非拉萨麻辣天空公司。股东转让股权后，公司资产仍归公司所有，而非股东所有，股东可行使的是股东权利，而非对公司资产的所有权。即使任图洪仍然是公司股东，在公司正常存续期间也无权请求分割公司财产。因此，任图洪要求按股权比例向其支付收回的部分租金依据不足。此外，对于任图洪提出的朱鸿艳应作为本案被告的主张，
本院认为，拉萨麻辣天空公司在本案一、二审庭审中已明确认可收到追回的房屋租金，故其要求朱鸿艳作为本案第二被告并承担连带给付责任亦缺乏事实和法律依据。综上，上诉人任图洪的上诉请求及理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2622.69元（上诉人已预交），由上诉人任图洪负担。本判决为终审判决。
审判长 向 海 菊
审判员 加央曲珍
审判员 永青措姆
二〇一六年五月二十一日
书记员 索朗德吉 来自：