四川省蒲江县人民法院民 事 判 决 书（2015）蒲江民初字第658号原告李冬旭，女，汉族，1968年11月13日出生，住四川省蒲江县。委托代理人范庄，男，汉族，1954年5月6日出生，住四川省邛崃市。系蒲江县鹤山街道办事处朝阳社区推荐。被告蒲江县金龙顺达运业有限公司。住所地：蒲江县鹤山镇鹤山北路**号。法定代表人余华，董事长。委托代理人曹艺华，四川智盛律师事务所律师。本院于2015年11月24日立案受理了原告李冬旭与被告蒲江县金龙顺达运业有限公司（以下简称金龙顺达公司）股权转让纠纷一案，依法由
审判员高红城适用简易程序于2015年12月17日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭于2016年5月18日公开开庭进行审理。原告李冬旭及其委托代理人范庄、被告金龙顺达公司及其委托代理人曹艺华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李冬旭诉称，原告系原四川省蒲江县运输公司（以下简称运输公司）在编职工，在该单位工作多年。成都市交委2004年决定市属各县，每县只能设一个客运中心站。根据该决定，包括原告所在运输公司共计三家单位由蒲江县交通局牵头，合组为蒲江县朝阳运业有限责任公司（以下简称朝阳运业公司），各方按股份比例加入。在朝阳运业公司股份中，被告所占比例最少。2004年4月1日，被告在蒲江县交通局二楼会议室议定：同意被告向本单位在编职工收取“受让”股本金作为上岗条件。2004年4月28日，被告制作了一份名为“转让股本金协议”的格式合同，胁迫原告在一定时间内签字认同。该协议内容包含“甲方（被告）决定，乙方（原告）必须出资5万元，方能作为聘用上岗的条件，原告因此才能继续上班，保住岗位”。被告从未与原告进行协商，其行为侵犯了原告的知情权、选择权、协商权、财产处分权，违反了我国法律的禁止性规定，对原告的合法权益构成了严重侵害。为此，请求法院确认被告向原告提供并胁迫原告签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销；被告退还原告以“股本金”名义非法收取的款项5万元并支付11年的银行同期资金利息。
被告金龙顺达公司辩称，2003年6月，根据成都市交通局“一县一站”的原则，被告与成都高速公路建设开发有限公司（以下简称高发司）、四川省蒲江县汽车站（以下简称汽车站）共同发起成立了朝阳运业公司，被告出资200万元，享有朝阳运业公司33.33%的股权。2004年3月，因朝阳运业公司客运中心即将投入运行，被告及汽车站为了偿还投资，决定将部分股份转让给个人，同时由朝阳运业公司提供工作岗位给受让方作为附加回馈。2004年4月，被告公布了相关转让细则，职工内部反响强烈，在很短的时间内就报足了名额。同年4月28日，被告与自愿报名的原告等人签订了《转让股本金协议》。同年7月，原告等人推选了股东代表到朝阳运业公司任职。综上，1.原告的诉请既要求确认转让股本金协议违法，又要求撤销协议，属于混淆法律关系；2.原、被告之间的股权转让是双方真实意思表示，不存在所谓胁迫原告签订《转让股本金协议》的问题。对协议的签订情况及经过，原告等人是清楚、自愿认同的，不存在原告所称的胁迫问题；3.被告与原告签订的《转让股本金协议》合法有效，原告诉称被告侵犯其知情权、限制其权利、加重其责任等没有事实与法律依据。被告是在完全公开的情况下进行股权转让的；4.原告要求退还股本金和支付银行同期资金利息的诉请没有法律依据，依法不应得到支持。请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，李冬旭原系运输公司职工。2003年3月31日，运输公司召开职工代表大会，会议记录中载明，参会人员同意将新车站的投资股份以每股5万元转让给其他人，受让股份的人可以安排其在新车站上班，该股份优先转让给本单位职工及职工家属，后面向社会人员。2003年6月21日，朝阳运业公司制定《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》，章程中载明，运输公司以200万元的货币出资享有朝阳运业公司33.33%的股权。2004年4月1日，蒲江县交通局、汽车站、运输公司共同派员出席会议并作出会议纪要，会议纪要载明：“关于蒲江县运输公司、汽车站转让朝阳运业有限责任公司股份问题1.对汽车站原在编的11个事业人员，凡出资额3万元人民币的，新车站提供一个工作岗位；2.对交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供朝阳运业客运中心的工作岗位一个；3.在4月9日前如交通系统职工（含配偶、子女）没有报满额将剩余岗位向社会公开转入股金，凡出资额6万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个”。2004年4月1日，运输公司作出《股份转让细则》，细则中载明：“（一）交通系统职工（含配偶、子女）凡出资5万元人民币时，由转让方提供在朝阳运业车站的工作岗位一个。（二）凡到朝阳运业车站工作的条件，40周岁以下，初中以上文化，身体健康。”2004年4月2日，运输公司作出《蒲江县运输公司关于转让在朝阳运业有限责任公司股份的细则》，细则中有股份转让程序、股金标准、股份总金额、转让事项等内容。2004年4月8日，运输公司收到李冬旭交新车站入股金5万元并出具收据。2004年4月28日，运输公司（甲方）与李冬旭（乙方）签订《蒲江县运输公司转让股本金协议》，协议中载明：“一、甲方根据朝阳运业有限责任公司董事会决定，分配给甲方股东成员单位聘用职工的名额。甲方决定实行乙方自愿受让甲方在朝阳运业有限责任公司的股本金和符合其他招工条件的为聘用职工的条件。
二、乙方自愿受让甲方股本金金额为50000.00元（大写伍万元）。
三、乙方受让的股本金不得抽回股本金和要求退付股本金，以及支付股本金利息。
四、乙方受让的股本金，不单独享有朝阳运业有限责任公司的股东权利，由甲方负责组织召集乙方受让股本金持股人，以无记名方式推荐选举产生壹名董事会成员，并经甲方确认后，以书面报告和甲方的名义进入朝阳运业有限责任公司董事会参与公司管理决策。其任期和辞职与《公司法》和公司章程确定的有关规定同步。……七、甲方必须在每年12月30日前，向乙方提供书面的真实可靠的朝阳运业有限责任公司生产经营和财务盈亏预决算情况的报告，并结算一次盈亏，实行‘有利分红，亏损不补’的原则”。2004年5月，朝阳运业公司员工工资表中载明，李冬旭当月工资为600元。2004年7月16日，运输公司作出《蒲江县运输公司关于推选朝阳运业有限责任公司董事会成员结果的情况汇报》，该情况汇报中载明，经过公开选举，由20名运输公司职工股份转让后在车站上班的人员中推选出赵碧琼为朝阳运业公司的董事会成员。2015年12月8日，朝阳运业公司出具情况说明，载明：“李冬旭同志于2004年5月起至今一直在我公司上班，为我公司员工。”庭审中，经李冬旭申请，证人潘志华、干小莉出庭作证，二位证人均表示是在购买运输公司股份后才到朝阳运业公司上班，若未购买股份，则不能去上班。上述案件事实有职工代表大会会议记录、《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》、会议纪要、《股份转让细则》、《蒲江县运输公司关于转让在朝阳运业有限责任公司股份的细则》、《蒲江县运输公司转让股本金协议》、收据、《蒲江县运输公司关于推选朝阳运业有限责任公司董事会成员结果的情况汇报》、情况说明及证人、当事人的当庭陈述予以证明，本院予以采信。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应认定该合同有效。”的规定，原告提供的证据及证人证言不能证明被告胁迫其签订《转让股本金协议》，原、被告所签订的《转让股本金协议》也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，本院认定原、被告所签订的《转让股本金协议》合法有效，双方均应按协议约定的内容履行各自的义务。根据该协议载明的内容，原告受让的股本金不得抽回，也不得要求退付股本金并支付股本金利息，故原告请求法院确认被告向其提供并胁迫签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销的诉请，无事实和法律依据，应予驳回。对其要求被告退还以“股本金”名义收取的款项5万元并支付11年的银行同期资金利息的诉请，也应予以驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，
判决如下：驳回原告李冬旭的诉讼请求。本案受理费1056元，由原告李冬旭负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 高红城
审 判 员 陈建忠
人民陪审员 陈仕俊
二〇一六年五月十八日
书 记 员 钟 珊