浙江省岱山县人民法院民 事 判 决 书（2015）舟岱商初字第501号原告王米国。委托代理人徐盛军（特别授权代理），浙江震舟律师事务所律师。被告宁波欧信置业有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区天童南路1298号，统一社会信用代码913302127960490870。法定代表人薛亮谋，该公司总经理。委托代理人徐立华（特别授权代理），北京大成（宁波）律师事务所律师。委托代理人王缇莹（特别授权代理），北京大成（宁波）律师事务所律师。
原告王米国与被告宁波欧信置业有限公司（以下简称欧信公司）股权转让合同纠纷一案，于2015年11月25日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用普通程序，由
审判员郑斌担任
审判长，与
代理
审判员程园园、
人民陪审员李建权组成合议庭，于2016年1月29日公开开庭进行了审理。原告王米国的委托代理人徐盛军，被告欧信公司的委托代理人徐立华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王米国诉称，原告原持有岱山县水产品中心批发市场有限公司（以下简称岱山公司）19%的股权。2010年9月3日，潘瑜代表岱山公司全体股东与被告签订了股权转让协议，双方约定将岱山公司的100%股权以3500万元的价格转让给被告。2010年12月1日，被告以避税等为借口诱使岱山公司全体股东又签订了一份股权转让协议，约定各股东将岱山公司100%股权以1068万的价格转让给被告。协议签订后，双方于同年12月3日办理了工商变更登记，岱山公司的股权变更为被告持有，法定代表人变更为薛亮谋，公司也移交被告控制。后双方因股权转让发生纠纷，经岱山县人民法院一审和舟山市中级人民法院二审，判决确认双方于2010年12月1日签订的股权转让协议无效，被告应该将股权及公司的相关证件、印章返还给原告等股东，但被告拒不履行判决，原告通过法院强制执行，于2012年4月13日才将股权变更回来。但自2010年12月3日至2012年4月13日，被告实际控制把持公司一年多时间内，给公司财产造成巨大损失，导致原告持有股权的价值减少，因被告对股权转让协议无效有全部过错，故对造成的原告损失应承担赔偿责任。为此，原告向本院起诉，请求判令被告赔偿原告经济损失101.46万元。
被告欧信公司辩称，被告对于股权转让协议的签订及无效并无过错，且股权转让协议签订后，原告等原股东并未将岱山公司交给被告运作。同时原告并未举证证明其因股权转让协议无效而遭受过经济损失，更未证明该损失是因被告过错引起。另外本案已过诉讼时效，故请求驳回原告的诉讼请求。原告王米国为证明自己的主张，向本院提供以下证据：1、本院（2011）舟岱商初字第73号民事判决书复印件一份，用以证明原、被告之间股权转让合同无效的事实。2、岱山公司工商变更登记情况复印件一份，用以证明岱山公司股权登记变更情况。3、慈溪市公安局慈公经诉字（2011）49号起诉意见书复印件一份，用以证明被告在股权转让过程中存在欺诈情形。4、岱山公司企业信用报告复印件一份，用以证明被告控制岱山公司导致企业信誉损害。5、舟山方舟会计师事务所专项审计报告一份，用以证明2010年12月至2012年6月，岱山公司净利润为-5341633.07元。被告欧信公司为证明自己的主张，向本院提供以下证据：1、浙江省舟山市中级人民法院（2011）浙舟商终字第117号民事判决书复印件一份，用以证明被告在股权转让过程中无过错也未造成原告损失，被告也没有实际控制过岱山公司。2、宁波市江东区人民检察院解除取保候审决定书复印件一份，用以证明被告在股权转让过程中不存在欺诈行为。上述证据经质证，被告欧信公司对原告王米国提供的证据1、2无异议；对证据3真实性无异议，但提出该起诉书已被慈溪市公安局撤回，慈溪市公安局认定的内容不符合客观事实；对证据4、5有异议，认为该证据均系原告单方委托，不能保证真实性、准确性。原告王米国对被告欧信公司提供的证据1真实性无异议，但认为该证据不能证明被告在股权转让过程中无过错也未控制过岱山公司；对证据2真实性无异议，但认为被告虽未构成犯罪，但存在民事诈骗情形。
本院经审查认为，对原告王米国提供的证据1、2，来源、形式合法，具有证明力，本院依法予以确认；对证据3，因该起诉书已被撤回，故本院不予确认；对证据4、5，来源、形式合法，本院对其真实性予以确认，对于其关联性，本院结合本案事实综合分析后再予认定。对被告欧信公司提供的证据1，来源、形式合法，本院对其真实性予以确认，但其不能证明被告在股权转让过程中无过错也未实际控制过岱山公司的事实；对证据2，来源、形式合法，本院对其真实性予以确认，但其不能证明被告在股权转让过程中是否存在过错的事实。根据双方当事人举证、质证及陈述，
本院查明案件事实如下：2004年8月3日，岱山公司经岱山县市场监督管理局核准登记成立，注册资本为1068万元，投资人为潘瑜、舟山市定海金联房地产有限公司（以下简称金联公司）、舟山市蓝天贸易有限公司（以下简称蓝天公司）、徐燕萍、王米国、贺海平。其中原告王米国持有的股权为19%。2010年9月3日，潘瑜作为授权代表（甲方）与欧信公司（乙方）签订了股权转让协议及补充协议各一份，约定潘瑜、王米国等六股东将持有的岱山公司100％股权转让给欧信公司，股权转让总价款为3500万元。2010年12月1日，王米国、潘瑜等六股东分别与欧信公司签订了岱山公司股权转让协议一份，约定将各自持有的岱山公司股权转让给欧信公司，股权转让总价款合计1068万元。其中王米国持有的岱山公司股权19％转让价格为202.92万元。2010年12月2日，欧信公司向王米国、潘瑜等六股东支付了股权转让款1068万元。次日，岱山公司投资人变更登记为欧信公司，投资额为1068万元，投资比例为100％。2011年2月15日，王米国、潘瑜等六股东以其和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议仅为办理工商变更登记和减轻税收负担所需，并非双方当事人的真实意思表示，该协议约定的股权转让价格也非双方当事人所确认的真实股权转让价格为由，分别向本院提起诉讼，请求确认王米国、潘瑜等六股东各自和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议无效，欧信公司根据该协议取得的岱山公司股权返还给王米国、潘瑜等六股东。经审理，本院作出民事判决，确认王米国、潘瑜等六股东和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议无效，欧信公司依协议取得岱山公司股权返回给王米国、潘瑜等六股东。欧信公司不服该判决，向浙江省舟山市中级人民法院提起上诉，该院于2011年12月12日作出的民事判决，驳回了欧信公司上诉，维持原判。后经本院强制执行，2012年4月13日，岱山公司投资人由欧信公司变更登记为金联公司、蓝天公司、潘瑜、徐燕萍、王米国、贺海平，各自投资比例与股权转让前一致。另查明，2010年4月2日，岱山公司曾向岱山县农业银行贷款200万元，到期日为2011年3月10日，后岱山公司于2011年5月14日才归还该贷款，现岱山公司信贷记录为次级。2011年1月22日，欧信公司曾在舟山晚报刊登作废声明，内容为岱山公司遗失公章一枚。同年1月26日，欧信公司在舟山日报刊登作废声明，内容为遗失税务登记证正副本。2011年3月4日，欧信公司以岱山公司的名义在舟山日报刊登公告一则，主要内容为：因本公司于2010年12月3日进行了公司股权变更，本公司现由欧信公司持有100%股权，公司原股东潘瑜等六人都已无权代表本公司进行相关的经营等活动，以后没有本公司法定代表人薛亮谋的合法授权，任何人或单位都不能以本公司的名义进行任何活动，否则本公司将依法追究行为人的法律责任。又查明，2013年至2014年期间，原告王米国多次以自己或岱山公司名义向被告欧信公司要求赔偿损失。
本院认为：关于诉讼时效，因原告曾在2013年至2014年期间多次向被告主张权利，构成诉讼时效中断，故本案未超过诉讼时效。对于原告提出股权转让协议被确认无效后，岱山公司股权虽已重新变更为与股权转让前一致，但股权的价值减少，要求被告赔偿损失的主张，
本院认为根据原告自述，岱山公司财产损失系股权转让后被告实际控制公司期间造成，由此可见岱山公司财产损失并非是由股权转让行为引起，而是由股权转让后的经营行为引起，故原告不能以股权转让纠纷要求被告赔偿损失；但对于原告提出股权价值减少的主张，
本院认为合同被确认无效后，被告应向原告返回财产，如果返还的财产受损导致价值减少，则应折价补偿。本案中，原告主张股权价值减少，但根据其提供的证据，虽能证明被告受让岱山公司股权后，岱山公司的经营利润为负值，但股权价值的变化并不仅仅取决于经营利润，还受到公司资产的升值贬值以及行业前景变化等诸多因素的影响，因此原告提供的证据不足以证明其股权价值减少。同时，合同无效后被告应向原告返回的财产范围，仅限于原告基于股权转让协议向被告交付的财产，如果原告未将岱山公司的相关财产交付给被告，那么被告也不存在返还的义务，也更谈不上折价补偿，因本案中原告未能提供证据证明其向被告交付过相关财产，故其亦无权要求被告返还财产或折价补偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，
判决如下：驳回原告王米国的诉讼请求。本案受理费13931元，由原告王米国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于舟山市中级人民法院［上诉案件受理费13931元应在递交上诉状时预交（具体承担金额由舟山市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户银行舟山市农行南珍支行，账号19×××06。上诉期届满后七日内仍未缴纳又不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 郑 斌
代理
审判员 程园园
人民陪审员 李建权
二〇一六年四月三十日代
书 记员 阮亭潼 关注微信公众号“”