盘锦市兴隆台区人民法院民 事 判 决 书（2015）兴民二初字第00697号
原告：范立君，男，1971年2月2日出生，维吾尔族，山东省齐河县人，个体，住盘锦市兴隆台区。
委托代理人：景树宝，辽宁开宇律师事务所律师。
被告：盘锦中佳农贸有限公司，住所地盘锦市兴隆台区。
法定代表人：马学军，该公司总经理。
委托代理人：王翔，辽宁泰来律师事务所律师。
原告范立君诉被告盘锦中佳农贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人景树宝、被告委托代理人王翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年4月原告受让被告30%股权而取得被告股东资格。《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据以上相关规定，原告曾于2015年7月13日向被告法定代表人兼总经理马学军及被告财务部门递交了要求查账的书面申请，目的是了解公司的经营情况，以便更好地履行职责，推进公司业务的开展。但此后虽经多次催问，马学军反复推诿，不仅未在法定期限内回复原告，而且至今未向原告提供一份财务资料、账簿等材料，声称只能让原告查阅自原告入股之日起至今的账目，入股之前的账目及公司经营情况无权查阅。原告认为，作为有限责任公司的股东，知情权是股东行使一切权利的前提和基础，任何人都不得剥夺股东的这一权利。因此，为了维护原告的合法权益，特依据《公司法》和《民诉法》的相关规定起诉，请求判令被告向原告提供公司自成立至今的完整的公司会计账簿和所有的财务会议报告（财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅并复制相关资料，承担本案涉诉费用。
被告辩称：被答辩人范立君请求查阅标的公司“自成立完整的公司会计账目”没有事实和法律依据，应当驳回被答辩人的诉讼请求。事实和理由是：作为公司的股东，要求查阅公司的账目这是股东的权利，是合情合理合法的，答辩人没有同意被答辩人范立君查账的请求是有原因的。被答辩人范立君2015年4月以债权转股权的方式，经过对标的公司的账目进行审核确认，最后登记成为标的公司的股东是事实。各方一致确认标的公司股本金额1亿元，被答辩人对标的公司的3000万元债权转为股权，即答辩人范立君享有标的公司30%股权。但是，此后不久被答辩人便提出退股请求，标的公司充分尊重了被答辩人范立君的意愿，同意其退股并陆续向其返还股本金，截止本案成诉答辩人已经向其返还股本金20，976，000.00元，也就是说，自被答辩人范立君提出退股之日起答辩人已经不再视被答辩人范立君具有标的公司股东身份。因此，拒绝了被答辩人范立君的请求。这就是标的公司不同意被答辩人查账的唯一原因。当下，如果被答辩人不放弃股东身份，答辩人的意见是：要么被答辩人范立君退还已经返还的股本金，继续享有标的公司30%的股权并行使相应的权利，要么变更股权结构，即被答辩人范立君对标的公司的股权为扣除已经返回的股本金20，976，000.00元后的余额，并办理工商变更登记手续。把这个问题解决后，被答辩人范立君可以随时查阅公司账目。综上，被答辩人在已退股放弃股东身份的情况，请求享有股东的查账权利是违背案件的事实和法律规定的。
经审理查明：被告盘锦中佳农贸有限公司成立于2012年4月20日，系有限责任公司，法定代表人马学军，注册资本人民币5000万元。2015年4月原告范立君以债权转股权的方式，成为被告盘锦中佳农贸有限公司的股东，其股权份额占公司注册资本的30%。2015年7月13日，原告向盘锦中佳农贸有限公司法定代表人马学军并财务部提出申请，要求查阅公司财务会计账册，并复制2014年度财务会计报告，了解公司的经营状况，以便更好地推进公司业务的正常开展。2015年9月11日，盘锦中佳农贸有限公司做出回复，其内容是：“经另持股70%的股东协商同意股东范立君审查自入股之日起至今的账目及公司经营情况，入股前的账目及公司的经营情况无权审查。”原告向本院提供下列证据：1、盘锦中佳农贸有限公司章程修正案一份，来源是工商档案，证明范立君具有被告公司的股东资格。2、查账申请及回复一份，证明股东范立君曾经向公司提出过书面查账申请，公司予以书面回复拒绝。被告质证意见：对证据1公司章程修正案有异议，认可范立君于2015年4月份变更为股东，具体的股权结构是将3000万元债权转为股权，而不是修正案上所说的1500万元，占公司总股本的30%。证据的来源、真实性、合法性有异议，通常调取工商档案是应该盖章的，这份证据只有黑色的不完整签章。证据2查账申请真实性无异议，认为作为股东只能查阅自己成为股东之日起之后的经营状况和相关财务报表和账目，对于入股之前的其没有权利查阅，当时没有同意查阅的原因也是因为其申请退股了。被告向本院提供下列证据：1、收据、借据复印件七份，证明自2014年8月7日起至2015年9月1日止原告先后通过个人借款和收回投资款以及接受实物等方式进行退股。截止2015年9月1日共收回投资款20，976，000.00元。认为股东在提出退股后就无权要求查阅公司账目。2、马学军证人证言一份，证明范立君入股后不久就提出退股，没有形成股东会决议，所以工商没有股东登记，是大家在一起口头商量的，退股是事实。原告质证意见：证据1收据和借据，不能证明是被告公司退还给范立君的股金，收条实际上是马学军个人欠范立君和李学广的个人借款，只能证明马学军个人向范立君和李学广偿还了一部分款项。关于被告公司几个房产证也不能说明是被告公司退还范立君的股金。条上体现保管人范立君，是保管的法律关系。这组证据不能否认范立君是被告公司的股东。证据2马学军证人证言，这是马学军个人理解，不能说明范立君退股，因为现在的工商登记上范立君还是被告公司的股东，占有30%的股权。本院对上述证据认证如下：原告提供的证据1公司章程修正案，出自工商登记，没有工商登记部门的盖章说明原告在调取证据上存有瑕疵，但与原、被告陈述及被告的营业执照、法人身份证明等载明的主要事实是一致的，且已要求被告提供完整工商登记资料而没有提供，故对原告提供的章程修正案做有效证据采信。对证据2查账申请和被告回复，被告对真实性无异议，能够证明原告依股东身份向被告主张股东知情权被拒绝，本院做有效证据采信。被告提供的证据1收据和借据，均是复印件，且原告不认可是被告退还的股金，本院不做有效证据采信。证据2马学军的证言，因其未到庭，且原告不认可其陈述的事实，本院不做有效证据采信。
本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会议报告、会计账簿等有关经营、管理的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原告范立君诉请的性质为查阅权，原告向被告盘锦中佳农贸有限公司提出查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅后提起诉讼，符合主张股东知情权的前置条件。根据《公司法》的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被告盘锦中佳农贸有限公司提出拒绝提供查阅的理由是原告范立君不具备股东身份，其已向范立君返还了股本金，这与其给原告的回复意见相矛盾，其回复意见承认了范立君的股东身份，且被告没有提供有效证据证明范立君已不是股东及其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告盘锦中佳农贸有限公司拒绝提供查阅的理由不成立，应当按照《公司法》的规定履行向股东范立君提供查阅的义务。被告提出股东了解公司经营状况仅限于入股以来的经营状况，入股前的公司状况不叫做经营状况，也不在新入股股东的知情权范围内，因其主张没有法律依据，本院不予采纳。综上依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，
判决如下：被告盘锦中佳农贸有限公司自本判决生效之日起十日内，提供会计账簿供原告范立君查阅、提供自公司成立以来的公司财务会计报告供原告查阅、复制。上述材料由原告在被告公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费1000元，由被告盘锦中佳农贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省盘锦市中级人民法院。
审判员 蔡文凤
二〇一六年一月二十三日
书记员 邱 冬 搜索“”