广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2013）粤高法民二申字第734号再审
申请人（一审被告、二审上诉人）：黄永楷，男，1967年8月2日出生，汉族，住中山市西区。
被
申请人（一审原告、二审被上诉人）：中山市长洲实业集团有限公司。住所地：中山市。
法定代表人：黄容灿，董事长。
被
申请人（一审原告、二审被上诉人）：中山市西区长洲经济发展公司。住所地：中山市石岐西区。
法定代表人：黄庆桥，董事长。上列两位被申请人共同委托的代理人：赵茜、李君延，均为中山中亿律师事务所律师。再审申请人黄永楷因与被申请人中山市长洲实业集团有限公司、中山市西区长洲经济发展公司公司证照返还纠纷一案，不服广东省中��市中级人民法院（2013）中中法民二终字第140号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。黄永楷申请再审称：（一）一、二审法院定性错误。本案应属于印章返还纠纷或损害公司权益纠纷，而非证照返还纠纷。（二）被申请人作为原告的诉讼主体不适格。其诉讼请求是返还公司印章和协助办理工商变更登记，与之有利害关系的是中山市富洲酒店有限公司，而非公司股东。被申请人提起本案诉讼缺乏法律依据。（三）一、二审认定被申请人是公司股东与事实不符。中山市富洲酒店有限公司属于长洲7119个股东共有的集体资产，其法定代表人由全村7119个股东每三年一届选举产生，两被申请人仅代表全体股东持股，为名义股东，执行股东大会决议。（四）被申请人免除申请人法定代表人职务，其行为并未得到全体股东的支持，���未经过股东大会或股东代表大会的表决程序。
一、二审判决程序违法、认定事实错误，其处理缺乏法律依据，为维护集体利益，保护集体资产不受侵害，请求依法再审本案。
本院认为：公司证照包括公司的营业执照、公章、财务章等证照和物品，因两位被申请人于原审中的主要诉讼请求为返还公司公章，故二审法院将本案纠纷定性为公司证照返还纠纷并无不当，本院予以维持。本案的争议焦点为二审法院判决申请人向两位被申请人返还公司公章是否正确的问题。本案纠纷发生前，两位被申请人作为中山市富洲酒店有限公司的股东召开股东会并形成一致同意免去黄永楷的董事长职务、将公司法定代表人变更为黄志宏的股东会决议。从二审查明的事实来看，股东会的召集和股东会决议的作出在程序上符合该公司章程的第十七条、第十八条的规定，其内容亦无违反法律和行政法规，故二审法院认定上述股东会决议为合法有效的决议是正确的。在黄永楷被免除董事长和法定代表人职务后，其继续持有公司公章已失去必要的事实基础。公司公章是公司使用的印章，代表公司的意思表示。黄永楷拒绝向中山市富洲酒店有限公司返还公司印章，客观上会影响公司的经营管理活动，有损公司的合法权益。虽然公司财产独立于股东财产而存在，但是鉴于本案对外代表公司意思表示的公章为黄永楷持有且黄永楷拒绝协助公司办理法定代表人的变更登记等实际情况，中山市富洲酒店有限公司要以公司名义提起诉讼在客观上存在一定障碍和困难，且公司股东利益亦受到一定程度的损害，因此两位被申请人作为公司股东以自己的名义为自己和公司的共同利益提起返还之诉并无不妥，二审法院判决黄永楷向两位被申请人指定的自然人返还公司公章符合《中华人民共和国公司法》第一百五十三条的规定，本院予以维持。再审申请人黄永楷认为两被申请人仅为名义股东以及黄永楷的职务免除违反表决程序缺乏充分的事实依据，本院不予采信。综上，再审申请人黄永楷的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，
裁定如下：驳回黄永楷的再审申请。
审 判 长 羊 琴
审 判 员 饶 清
代理
审判员 田 飞
二〇一三年十二月二日
书 记 员 黄梦娜