江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2013）昆花商初字第0049号原告昆山市联昆热压板有限公司。被告吉阳设备（海安）有限公司。被告北京吉阳技术股份有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路40号，组织机构代码76298786-8。
原告昆山市联昆热压板有限公司（以下简称昆山联昆公司）与被告吉阳设备（海安）有限公司（以下简称吉阳海安公司）承揽合同纠纷一案，本院于2013年3月12日受理后，依法适用简易程序由
代理
审判员李霆独任审判，后因案情复杂，本院依法组成合议庭，转为适用普通程序进行审理，本案审理过程中，原告昆山联昆公司申请追加北京吉阳技术股份有限公司（以下简称北京吉阳公司）作为本案共同被告，本院经审查后予以准许，并于2013年7月18日公开开庭进行了审理。原告昆山联昆公司法定代表人吴小青，委托代理人任飞到庭参加诉讼，被告吉阳海安公司及被告北京吉阳公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山联昆公司诉称：2011年9月，原告应定作人中联科伟达设备（海安）有限公司（现更名为吉阳设备（海安）有限公司，即本案被告）的要求，由被告提供定作产品图纸，原告提供原材料承揽完成各种型号的上箱体、热板、大法兰等产品，被告支付定作报酬。随后原告按约定将定作完成的产品交付给了被告，经结算被告吉阳海安公司应支付的定作款为1806000元，但被告仅支付了其中的30%款项后，余款1264200元至今未支付。经原告多次催讨未果。另外，被告吉阳海安公司系被告北京吉阳公司（原名为北京中联科伟达技术有限公司）设立的法人独资有限公司，按照公司法第五十八条之规定，被告吉阳海安公司属于一人有限责任公司，根据公司法六十四条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的���应当对公司债务承担连带责任”，故原告申请追加北京吉阳公司作为共同被告。本案合同履行过程中，被告吉阳公司已经支付的货款均是通过其股东所在地北京的银行支付的，但吉阳海安公司的实际注册地和经营地均在江苏海安，据此不合常理的作法，原告有足够的理由相信被告吉阳海安公司与被告北京吉阳公司的财产混同，两被告通过往来账户抽逃出资，隐匿财产及逃避债务。为此原告向人民法院起诉要求：
一、二被告向原告支付承揽定作款1264200元，并支付逾期付款利息（以1264200元为本金，按人民银行同期贷款基准利率，从2011年11月20日计算志判决确定之日）二、本案诉讼费用，保全费用由被告负担。被告吉阳设备（海安）有限公司未作答辩。被告北京吉阳技术股份有限公司未作答辩。
经审理查明：2011年原告与中联科伟达设备（海安）有限公司（现更名为吉阳海安公司）签订采购协议一份，双方约定，由原告按照被告吉阳海安公司提供的图纸制作层压机加工件（每套含上箱体、热板、大法兰各一件），每套价格为86000元，共21套，双方约定的付款方式为合同生效后预付30%，货到票到后，验收合格后月结30天。协议签订后，原告按照合同的约定制作完成后向被告吉阳海安公司先后8次送货（最后一次送货时间为2011年11月2日），共21套层压机，由被告吉阳海安公司工作人员周卫等人在送货单上签字确认。后原告向被告吉阳海安公司开具增值税发票十七份（最后一份发票开具时间为2011年11月4日），价款总额为1806000元。被告吉阳海安公司此后仅付款541800元后，上述款项均是通过被告吉阳海安公司（原中联科伟达设备（海安）有限公司）在中国民生银行北京成府路支行开设的账户支付给原告。剩余款项经原告催讨被告吉阳海安���司仍未支付。另查明：2012年10月19日，被告吉阳海安公司向原告出具欠款说明一份，认可尚欠原告定作款1264200元未支付，并表示将尽快归还以上款项。又查明：被告吉阳海安公司原公司名称为“中联科伟达设备（海安）有限公司”，于2010年5月17日设立，并于2011年10月经江苏省南通市海安工商部门变更为现名称。被告吉阳海安公司系一人有限责任公司，其唯一股东为北京中联科伟达伟达技术股份有限公司（经北京市工商部门核准后，现更名为北京吉阳股份有限公司）。被告吉阳海安公司注册资本为3500万元人民币，但其股东北京吉阳股份有限公司仅认缴2000万元出资额，剩余出资未按承诺的期限到位。上述事实有原告提供的采购协议一份、图纸四份、送货单八份、增值税发票十七份、付款凭证三份、欠款说明一份、吉阳海安公司工商登记信息一份、北京吉阳公司��商登记变更信息一份以及当事人的陈述予以证实。
本院认为，原告按照被告吉阳海安公司的要求制作层压机加工件，并向被告吉阳海安公司送货，双方之间承揽合同关系成立并生效。原告按照合同的约定制作了21套层压机、并履行了送货、和开具增值税发票的义务，被告吉阳海安公司应当按照约定在货到票到后，验收合格后30天内支付承揽款1806000元，但被告吉阳海安公司至今仅支付了541800元，剩余1264200元未支付，故原告要求被告吉阳海安公司支付剩余承揽款1264200元的诉讼请求本院予以支持。针对原告要求被告吉阳海安公司按人民银行同期贷款利率支付从2011年11月20日计算之判决确定之日支付逾期付款利息损失的诉讼请求，
本院认为，按照双方合同的约定被告吉阳海安公司应当在货到票到后，验收合格后30天内支付承揽款，原告并未举证被告吉阳海安公司收到发票��时间以及具体验收时间，从2011年11月20日计算逾期付款利息依据不足。但被告吉阳海安公司于2012年10月19日向原告出具欠款说明，表示将及时支付1264200元承揽定作款，故本院认定，原告主张的逾期付款利息应当从2012年10月20日开始起算，按人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定之日。关于原告主张要求被告北京吉阳公司与被告吉阳海安公司共同承担支付承揽款及预期付款利息损失的诉讼请求，
本院认为：被告吉阳海安公司系我国《公司法》规定的一人有限责任公司，根据《公司法》第五十九条之规定，一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。被告吉阳海安公司在工商局登记的注册资本为3500万元，但被告北京吉阳公司作为被告吉阳海安公司的股东，仅认缴出资2000万元，未完全履行股东的出资义务；依照《公司法司法解释（三）》第���三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。故本院确定由被告北京吉阳公司在未出资范围承担补充赔偿责任。另外，原告认为被告北京吉阳公司作为吉阳海安公司（一人公司）的股东，应承担连带责任。
本院认为，吉阳海安公司作为企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案审理过程中，原告未能举证吉阳海安公司财产未独立于北京吉阳公司，故对原告要求被告北京吉阳公司对吉阳海安公司的债务承担连带责任的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十九条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、被告吉阳设备（海安）有限公司支付原告昆山市联昆热压板有限公司承揽定作款1264200元，以及逾期付款利息（以1264200元为本金，从2012年10月20日开始起算，按人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定之日），于本判决生效后十日内履行完毕。
二、被告北京吉阳技术股份有限公司在其未出资1500万元的范围内对本判决第一项中被告吉阳设备（海安）有限公司的付款义务承担补充赔偿责任。（被告履行以上付款义务，如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户，或汇入昆山市人民法院，开户行：中国建设银行昆山市支行，账号：32201986436051515260）
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支���迟延履行期间的债务利息。案件受理费18226元，财产保全费5000元，二项共计23226元由被告吉阳设备（海安）有限公司、北京吉阳技术股份有限公司负担，此款原告昆山市联昆热压板有限公司已预交，两被告负担部分由其在履行上述付款义务时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10-550101040009599。
审 判 长 李 霆
人民陪审员 冯建明
人民陪审员 杨 磊
二〇一三年八月三十一日
书 记 员 周 寅