海南省高级人民法院民事判决书（2013）琼民二终字第3号上诉人（原审原告）深圳皇族珠宝艺术有限公司。法定代表人曾一兵，该公司董事长。委托代理人沈志耕，北京纵横律师事务所律师。委托代理人陈浙川，北京地平线律师事务所律师。被上诉人（原审被告）哈尔滨市亚伦经贸有限责任公司。法定代表人何伦，该公司总经理。委托代理人张晨希，海南昌宇律师事务所律师。原审被告海南金南华实业有限公司。负责人张峪通，该公司清算组长。委托代理人郑杨，海南金南华实业有限公司清算组成员。原审第三人中永信实业发展有限公司。法定代表人李伟宁，该公司董事长。委托代理人许著货，海南雨润律师事务所律师。原审第三人广州元亨经贸发展有限公司。法定代表人李陶，该公司董事长。委托代理人谢国华，海南雨润律师事务所律师。原审第三人北京蓝普锋商贸有限公司。法定代表人徐丽波，该公司董事长。委托代理人陈言广，海南雨润律师事务所律师。原审第三人宁波大榭开发区大寸金经贸有限公司。法定代表人李伟宁，该公司董事长。委托代理人高卫华，海南昌宇律师事务所律师。上诉人深圳皇族珠宝艺术有限公司（以下简称皇族公司）因与被上诉人哈尔滨市亚伦经贸有限责任公司（以下简称亚伦公司）、原审被告海南金南华实业有限公司（以下简称金南华公司）、原审第三人中永信实业发展有限公司（以下简称中永信公司）、广州元亨经贸发展有限公司（以下简称元亨公司）、北京蓝普锋商贸有限公司（以下简称蓝普锋公司）、宁波大榭开发区大寸金经贸有限公司（以下简称大寸金公司）债权纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（以下简称三亚中院）（2011）三亚民二初字第48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年3月12日公开开庭审理了本案。上诉人皇族公司的委托代理人沈志耕、陈浙川，原审被告金南华公司的委托代理人郑杨、原审第三人大寸金公司的委托代理人高卫华到庭参加诉讼，被上诉人亚伦公司、原审第三人中永信公司、元亨公司、蓝普锋公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。皇族公司起诉称：1999年4月8日，皇族公司与亚伦公司等共同组建金南华公司，注册资金1亿元，亚伦公司占5％股份，亚伦公司应以其自有财产出资500万元，事实上是以皇族公司所有的金玉观世音佛像出资。后皇族公司以亚伦公司等未实际出资为由，请求确认金玉观世音佛像的投资权益属皇族公司所有。最高人民法院（2006）民二提字第6号民事判决（以下简称最高法院再审判决）认为，皇族公司自愿将金玉观世音佛像作为各股东的实物出资投入金南华公司，因此各股东享有投资收益。至于亚伦公司没有支付金玉观世音佛像的对价，属于公司发起人之间的债务，据此维持一审法院驳回皇族公司诉讼请求的判决。根据最高法院再审判决，皇族公司起诉亚伦公司偿还皇族公司代为出资的债务。金南华公司设立时提供的亚伦公司营业执照与原件在成立日期、公章、法定代表人和注册资本方面均不相符，亚伦公司是被他人假冒登记为金南华公司的股东。2011年8月17日，三亚中院恢复金南华公司清算程序，要求各股东向该院申报身份，亚伦公司亦未申报，亚伦公司没有成为金南华公司股东。真实的亚伦公司对金南华公司没有出资义务，也没有出资，皇族公司代为出资的亚伦公司不真实存在。依据“谁出资谁受益”的原则，请依法确认：亚伦公司名下对金南华公司剩余财产的分配请求权属于皇族公司。亚伦公司、金南华公司因缺席未作答辩。中永信公司述称：
一、皇族公司的请求没有事实和法律依据。1、金南华公司清算后剩余财产的分配权应归金南华公司全体股东按持股比例所有，亚伦公司持有金南华公司5％股份的股权，依法享有金南华公司清算后剩余财产中5％的分配请求权。2、亚伦公司是金南华公司5％股份的合法股东。亚伦公司的出资经三亚海诚会计师事务所的验资报告（以下简称海诚所验资报告）确认，股东身份亦载入《公司股东（发起人）名录》和《有限责任公司章程》，最高法院再审判决对亚伦公司的股东资格进行了确认。3、无论本案是否存在代为出资的事由，皇族公司均无权主张本案的诉请。首先，皇族公司不存在为亚伦公司代为出资的事实己被生效的浙江省高级人民法院（2011）浙商终字第33号民事裁定（以下简称浙江高院裁定）确认，皇族公司起诉缺乏基本事实。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条及最高法院再审判决，“股东以其认缴的出资额对公司承担责任，即便不履行或未完全履行出资义务，仅导致继续出资、补缴出资或向其他足额出资的股东承担违约责任，而不产生取消股东资格的法律后果”。皇族公司要求享有亚伦公司5％出资比例的剩余财产分配权，必须先取代亚伦公司的股东身份。
二、皇族公司并非本案适格原告。皇族公司不仅没有代亚伦公司出资的事实依据，也并未取代亚伦公司股东身份，与本案没有直接利害关系。金南华公司与本案没有直接的利害关系，且皇族公司也没有要求金南华公司在本案中承担法律责任，将金南华公司列为被告错误。大寸金公司提出独立诉讼请求称：
一、皇族公司代金南华公司股东出资的事实已经浙江高院裁定认定，皇族公司在本案所称的事实和理由与浙江高院裁定案件一致，本案可以直接认定，应驳回皇族公司的起诉。
二、金玉观世音佛像是大寸金公司依据《世界首尊“金玉观世音”迎请（购销）合同书》（以下简称《购销合同》）取得其所有权后，以实物出资于金南华公司。2000年3月22日，大寸金公司与皇族公司签订《购销合同》的补充合同时，皇族公司明示放弃所有权，大寸金公司取得金玉观世音佛像所有权。海诚所验资报告证明，亚伦公司在金南华公司中5％的股权是大寸金公司代为出资的。请求：1、确认亚伦公司名下对金南华公司清算后剩余财产的分配请求权属于大寸金公司；2、驳回皇族公司的起诉。皇族公司针对大寸金公司的独立诉讼请求答辩称：
一、皇族公司有权主张剩余财产分配请求权。哈尔滨工商局动力分局（以下简称工商动力分局）给三亚市工商局回函（以下简称《回函》）证实，金南华公司申请设立时提交的亚伦公司企业法人营业执照与该局核发的除名称相符外，其登记号、公章、法定代表人和成立日期均不相符，当初在金南华公司发起人协议上加盖的亚伦公司的公章和法定代表人张学军的签字是假的。金南华公司股东的亚伦公司并不存在，皇族公司无法向其主张债权。金南华公司己被撤销设立登记，进入清算程序，皇族公司只能请求确认金南华公司中亚伦公司名下剩余财产的分配请求权归其享有。本案的争议不在于皇族公司是否有权主张亚伦公司的剩余财产分配请求权，而在于是谁以金玉观世音佛像代亚伦公司出资。
二、《购销合同》不是买卖合同，属于合作合同，目的是成立合作公司，共同经营金玉观世音佛像。大寸金公司支付6000万元货款是合作的条件，否则皇族公司不会同意将评估价值高达1.92亿元的金玉观世音佛像所有权转移于双方成立的金南华公司。
三、金南华公司的其他股东无力出资，当时不验资，金南华公司就会被吊销营业执照，李伟宁以日后连本带息偿还代垫出资款为条件，代表其他股东请求皇族公司放弃所有权保留条款，将金玉观世音佛像谎称为六家股东共同购置用于实物出资。
四、皇族公司的请求除大寸金公司、金南华公司外，与其他股东无法律上的利害关系，无需通知其他股东作为第三人参加诉讼。金南华公司、亚伦公司未作答辩。蓝普锋公司、元亨公司未作陈述。原审法院审理查明：1997年6月，皇族公司完成了金玉观世音佛像的制作。1998年4月30日，深圳华鹏会计师事务所第037号评估报告载明，金玉观世音佛像价值1.92亿元人民币。1998年9月29日，皇族公司与大寸金公司签订《购销合同》，约定大寸金公司以人民币6000万元购买皇族公司金玉观世音佛像。1998年10月16日，皇族公司、大寸金公司与三亚南山实业发展有限公司（以下简称南山公司）签订合作协议，约定将金玉观世音佛像长久性存放南山，作为南山佛教文化苑景点的配置。1998年底，大寸金公司、皇族公司、元亨公司、亚伦公司、甬燕公司签订金南华公司发起人协议，约定成立金南华实业股份有限公司，公司股本总额1亿股，每股1元。大寸金公司认购5500万股；皇族公司认购2000万股；元亨公司认购1500万股；甬燕公司和亚伦公司各认购500万股。1999年3月1日，金南华公司召开第一次股东会，会议纪要记载的内容与发起人协议一致。同年3月5日，大寸金公司、皇族公司、元亨公司、中永信公司、亚伦公司、蓝普锋公司共同制定的《金南华股份有限公司章程》载明：上述股东为发起人，成立股份公司，公司注册资本为1亿股，每股1元，总额1亿元人民币，全部由发起人认购，大寸金公司认购3500万股；皇族公司认购2500万股；元亨公司和中永信公司各认购1500万股；亚伦公司和蓝普锋公司各认购500万股。1999年4月8日，大寸金公司、皇族公司、元亨公司、亚伦公司、甬燕公司制定的《有限责任公司章程》载明：金南华公司注册资本第1期投入4000万元，同年4月1日入资，第二期投入6000万元，同年12月20日入资，投资方式为货币资金4800万元，实物5200万元。大寸金公司投资5500万元，占55%；皇族公司投资2000万，占20%；元亨公司投资1500万元，占15%；亚伦公司和甬燕公司各投资500万，分别占5%，法定代表人为李伟宁。各股东在章程上签字盖章。同日，三亚市工商局核准登记。金南华公司登记时提交的五家股东企业法人营业执照副本中的注册资金数额均进行了变造，大寸金公司由200万元（2000年4月增资为500万元）变造为1.1亿元，皇族公司由500万元变造为4200万元，元亨公司由50万元变造为3500万元，甬燕公司由50万元变造为1000万元，亚伦公司由80万元变造为1000万元，法定代表人何伦变造为张学军。2000年11月29日，工商动力分局以亚伦公司未参加年检，吊销营业执照。1999年4月28日，金南华公司股东会决议：由公司各股东共同购置的金玉观世音佛像，以人民币9900万元价格将其财产权以实物投资方式投入金南华公司，各股东份额为：大寸金公司5400万元，皇族公司2000万元，元亨公司1500万元，亚伦公司和甬燕公司各500万元。2000年2月18日，金南华公司股东会决议：同意大寸金公司所持的55％股权转让给中永信公司15％，计1500万元；转让给皇族公司5%，计500万元。转让后的大寸金公司持股占35％，甬燕公司5％股份转让给蓝普锋公司。同年3月16日，甬燕公司与蓝普锋公司，大寸金公司与中永信公司、皇族公司签订股权转让协议。2000年3月22日，大寸金公司同皇族公司签订《补充合同书》（以下简称《补充合同一》）。2000年3月26日，金南华公司董事会决议称：通过南山公司以金玉观世音佛像向三亚工行抵押贷款人民币3000万元，其中1600万元用于支付皇族公司货款。皇族公司对此不承担任何债务责任，其债务由其他股东共同承担，并按期向银行还本付息。所余贷款400万元，属公司在南山兴建金玉观世音佛像殿的费用。大寸金公司暂借其中260万元并承担利息，保证在金玉观世音佛像殿开工之前全部偿还。2000年3月28日，金南华公司05号股东会决议称：由公司各股东共同投资购置的金玉观世音佛像，经股东大会研究决定以人民币9900万元价格将其财产权以实物投资方式投入金南华公司，份额为：大寸金公司3400万元，皇族公司2500万元、元亨公司1500万元、中永信公司1500万元、蓝普锋公司和亚伦公司各500万元。同日，皇族公司董事会决议称：根据皇族公司同大寸金公司签署的《补充合同一》，由皇族公司策划并投资设计制造的金玉观世音佛像财产权即日起属金南华公司所有。其著作权在内的一切知识产权仍属皇族公司所有。4月20日三亚市公证处第115号公证书对05号股东会决议予以公证。海诚所验资报告记载：金南华公司注册资本为人民币1亿元。截止2000年3月28日，金南华公司收到股东投入资本9950万元，其中实收资本9950万元，其中货币资金50万元，实物资产9900万元。金南华公司收到股东投入资本共9950万元，其中：1999年1月6日收到大寸金公司50万元，收到股东六方共同购置的金玉观世音佛像一座，经股东会议作价9900万元。金玉观世音佛像的财产所有权于2000年3月28日移交给金南华公司，并作了公证。6月1日，三亚工商局核准金南华公司的验资和年检。2001年3月15日，金南华公司修改公司章程为：公司实物投资9900万元，货币投资人民币100万元。大寸金公司实物投资2500万元，货币投资100万元，其余为实物投资：皇族公司2500万元，元亨公司1500万元，中永信公司1500万元，蓝普锋公司500万元，亚伦公司500万元。2001年4月3日，三亚市工商局同意金南华公司变更股东和投资额的申请并且通过年检。2001年7月27日，皇族公司同大寸金公司签订《补充合同书》（以下简称《补充合同二》），约定：截至2001年7月20日，大寸金公司尚欠皇族公司货款1063万元，延至2001年12月31日全部付清。在大寸金公司向皇族公司还款期间，以金南华公司的营业收入代付欠款，每月最低不少于10万元（7月份付7万元）。公司分红时首先付给皇族公司，2001年皇族公司应得分红款为203万元。上述欠款1063万元，自2001年6月1日起，按银行规定计算欠款利息。从1998年10月30日至2002年5月27日，皇族公司收到大寸金公司、金南华公司款项人民币合计30256087.2元。2005年4月7日，三亚市工商局作出三工商处字第〔2005〕32号行政处罚决定，以金南华公司在申请设立时，全部股东伪造营业执照上注册资本数额，违法取得公司登记为由，撤销金南华公司的设立登记，并吊销营业执照。2009年11月6日，最高法院再审判决认定：“股东以其认缴的出资额对公司承担责任，即便不履行或未完全履行出资义务，仅导致继续出资、补缴出资或向其他足额出资的股东承担违约责任，而不产生取消股东资格的法律后果”。“由于甬燕公司、元亨公司、亚伦公司是否支付购置金玉观世音的对价，对中永信公司、蓝普锋公司是否支付受让股权的对价，均属于发起人之间或股东之间的债务。该债务的存在，既不应导致本案申请再审人股东资格的丧失，也不应否定本案金玉观世音佛像所有权的移转的效力。”2011年12月21日，浙江高院裁定认定：没有反映皇族公司和大寸金公司在金南华公司设立前后存在代为出资法律关系的直接证据，裁定驳回皇族公司的起诉。原审法院认为：根据《公司法》第四条、第一百八十七条规定，有限责任公司清算之后的剩余财产依法由全体股东按出资比例分配，金南华公司清算后剩余财产的分配权应归金南华公司经过工商登记的全体股东分别按照持股比例所有。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第四款规定：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，无需举证证明，本案可以径行采信且无需举证证明。最高法院再审判决对亚伦公司的股东资格进行了确认，亚伦公司对金南华公司清算后的剩余财产享有5％的分配请求权。皇族公司不存在为大寸金公司代为出资的事实己被生效的浙江高院裁定确认，皇族公司诉请代亚伦公司出资的事实和理由与浙江高院案件主张一致，该裁定认定的事实本案可以直接认定。皇族公司主体适格，起诉符合法律规定。依据《公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，解除未履行出资义务的股东资格，应当经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，依法召开股东会，作出股东会决议解除该股东的股东资格，若对该股东会议决议有异议的，可由法院判决确定股东会议决议的效力。同时公司应当及时办理法定减资程序或者第三人缴纳相应的出资，而不是由同样是作为股东之一的大寸金公司直接诉请法院确认亚伦公司名下对金南华公司清算后剩余财产的分配请求权属于大寸金公司。皇族公司不能提供代亚伦公司出资的直接证据，其主张不成立；大寸金公司提出独立诉讼请求，其主张亦不成立。金南华公司已经恢复清算程序，亚伦公司拥有的金南华公司5％股权归属问题可以在清算程序中一并解决。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条的规定，判决：
一、驳回皇族公司的诉讼请求;二、驳回大寸金公司的诉讼请求。案件受理费人民币70200元，由皇族公司负担46800元，大寸金公司负担23400元。皇族公司上诉称：
一、原审判决认定事实错误。工商动力分局《回函》证明，金南华公司申请设立时向三亚市工商局提供的亚伦公司营业执照与真实的公章、法定代表人、注册资本和成立日期均不符，亚伦公司不真实存在，亚伦公司并未签订发起人协议和金南华公司章程。三亚市工商局撤销金南华公司设立登记后，亚伦公司不再持有金南华公司股份，不享有对金南华公司清算后剩余财产5%的分配请求权。《回函》认定亚伦公司不是金南华公司的发起人和股东，已经推翻原判认定的事实。
二、原审判决驳回皇族公司诉讼请求的理由不成立。1、三亚市工商局撤销金南华公司的设立登记，吊销营业执照，导致亚伦公司丧失金南华公司的股东资格。2、金南华公司被撤销设立登记后，亚伦公司不具有股东身份。3、原审判决直接采信浙江高院在他案中的结论没有法律依据。4、原审判决认为皇族公司不能提供其代为出资的直接证据，与事实不符。皇族公司陈述就是直接证据。5、皇族公司并未主张亚伦公司名下的股权，亚伦公司也不拥有金南华公司5%的股权，清算组无权对皇族公司的主张作出裁决。
三、最高法院再审判决明确指出，是皇族公司最终同意“将金玉观世音佛像作为各股东的实物出资，投入金南华公司”，表明存在皇族公司以金玉观世音佛像代亚伦公司出资的事实。请求：
一、撤销原审判决；
二、确认亚伦公司名下对金南华公司剩余财产的分配请求权属于皇族公司。金南华公司述称：
一、亚伦公司是金南华公司发起人及股东是不争的事实。
二、皇族公司无亚伦公司没有出资的事实依据。
三、皇族公司不应享有亚伦公司股权分配收益权。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回皇族公司的上诉。另亚伦公司是大寸金公司代为出资的。大寸金公司述称：
一、皇族公司不存在代亚伦公司出资的事实已被最高法院再审判决确认，最高法院再审判决确认双方是买卖关系。
二、大寸金公司购买皇族公司的金玉观世音佛像后作价投入金南华公司，亚伦公司的分配请求权应归大寸金公司。亚伦公司未作答辩。中永信公司、元亨公司、蓝普锋公司未作陈述。二审中各方当事人没有提交新的证据。
本院查明：2002年1月，皇族公司向三亚中院起诉，该院以联营纠纷立案，作出（2002）三亚经初字第8号民事判决：驳回皇族公司的诉讼请求。皇族公司不服，向本院提起上诉，本院作出（2003）琼民二终字第6号判决：确认金玉观世音佛像归皇族公司所有，金玉观世音佛像的收益归皇族公司。金南华公司和除皇族公司以外的股东不服，向最高法院申请再审。最高法院再审判决撤销（2003）琼民二终字第6号判决，维持（2002）三亚经初字第8号民事判决。2004年12月28日，工商动力分局针对三亚市工商局对亚伦公司的调查《回函》：“经我们认真核对原始档案，有以下不实：1、成立日期不对。原始档案为96年8月22日。2、公章不符。3、法定代表人不对。原始档案为何伦。4、注册资本不对。原始档案注册资本为80万元。另外该企业已于2002年被吊销营业执照。”皇族公司主张代亚伦公司出资的依据是最高法院再审判决的表述：“金南华公司1999年4月28日和2000年3日的股东会决议、皇族公司2003年的董事会决议、三亚市公证处（2000）三证内字第115号公证书等诸多文件表明，皇族公司最终作出更改条款的约定，明示同意将金玉观世音佛像作为各股东的实物出资，投入金南华公司”……“由于甬燕公司、元亨公司、亚伦公司是否支付购置金玉观世音佛像的对价，中永信公司、蓝普锋公司是否支付受让股权的对价，均属于发起人之间或股东之间的债务。该债务的存在，既不应导致本案再审申请人股东资格的丧失，也不应否定本案金玉观世音佛像所有权转移的效力。”
本院查明的其他事实与原判认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：
一、金南华公司的股东亚伦公司是否真实存在；
二、皇族公司是否代亚伦公司向金南华公司出资；
三、皇族公司是否享有亚伦公司名下对金南华公司剩余财产的分配请求权。
一、关于金南华公司的股东亚伦公司是否真实存在的问题。皇族公司根据《回函》证明亚伦公司在金南华公司设立时所提供的企业法人营业执照与原始工商档案不符，主张原始档案上的亚伦公司是真实的，而作为金南华公司股东的亚伦公司是虚假的。
本院认为，首先，亚伦公司的股东资格经最高法院再审判决确认，亚伦公司是金南华公司的合法股东。最高法院再审判决认定：“1999年4月8日大寸金公司、皇族公司、元亨公司、亚伦公司、甬燕公司制定的《有限责任公司章程》等，均系相关当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，依法成立。证明公司的股东由大寸金公司、皇族公司、元亨公司、亚伦公司、甬燕公司组成。前述股东签署了公司章程，向三亚市工商局申请注册登记并领取了金南华公司企业法人营业执照”。因此亚伦公司是真实存在的企业法人。其次，亚伦公司提供的企业法人营业执照与原始工商档案不符的情况，不能否定亚伦公司作为金南华公司股东的真实性。包括亚伦公司和皇族公司在内的金南华公司原全体股东，在公司发起设立时，向登记机关提供证明自身法人身份的企业法人营业执照，均与原始工商档案登记的事项不符，均存在不同程度的虚假。皇族公司对亚伦公司以外其他法人股东身份的真实性没有异议，如果亚伦公司自己伪造和变造自己的登记事项可以否定自身法人身份，那么包括皇族公司在内的其他股东的法人身份也应否定。第三，亚伦公司与其他股东多年共同经营金南华公司的事实证明，亚伦公司真实存在。金南华公司的发起人协议、公司章程、股东会决议、董事会决议，均有亚伦公司签字盖章，亚伦公司与其他股东一道参与金华南公司的经营活动，皇族公司均不持异议，因此《回函》只能证明亚伦公司在金南华公司设立时提供的企业法人营业执照与原始档案登记事项不符的情况，但否定不了亚伦公司的法人身份。故原始工商档案登记的亚伦公司与金南华公司的股东亚伦公司为同一法人。
二、关于皇族公司是否代亚伦公司向金南华公司出资的问题。首先，最高法院再审判决对皇族公司与亚伦公司是否存在债权没有确认。皇族公司主张与亚伦公司存在债权的依据是最高法院再审判决表述的“由于甬燕公司、元亨公司、亚伦公司是否支付购置金玉观世音佛像的对价，中永信公司、蓝普锋公司是否支付受让股权的对价，均属于发起人之间或股东之间的债务”。该判决在支付对价的问题上使用的是“是否”一词，并没有作肯定表述，皇族公司对亚伦公司是否存在债权尚未确定。其次，代为出资属于民事代理关系。民事代理须有被代理人，皇族公司主张代亚伦公司出资的同时，又否定亚伦公司的法人身份，那么就没有被代理人，不能构成代理关系，也就不存在代亚伦公司出资。再次，皇族公司未提供出直接证据证明其代亚伦公司出资的事实，仅是依据最高法院再审判决所表述的皇族公司同意将金玉观世音佛像作为各股东的实物出资，投入金南华公司来支持其主张，但最高法院再审判决明确认定：“本案基于皇族公司同意将金玉观世音佛像作为实物出资于金南华公司，及金南华公司注册资本中实物出资与货币出资比例的变更而发生了大寸金公司、皇族公司、元亨公司、亚伦公司、甬燕公司共同以金玉观世音佛像出资的关系。金玉观世音佛像已作为金南华公司的注册资本和公司财产，并经营了数年。所以皇族公司关于金玉观世音佛像系其投资，收益归其所有的主张不能成立”。可见，最高法院再审判决否定了金玉观世音佛像为皇族公司单独投资。故皇族公司关于代亚伦公司出资的主张，不能成立。
三、关于皇族公司是否享有亚伦公司名下对金南华公司剩余财产的分配请求权问题。皇族公司请求确认亚伦公司在金南华公司中剩余财产分配请求权归己的主要理由是：亚伦公司不真实存在，是皇族公司代亚伦公司对金南华公司出资，亚伦公司对皇族公司存在债务。金南华公司正在清算中，依照我国《公司法》第一百八十七条的规定，只有股东才能按照其出资比例分配公司清算后的剩余财产。前述表明，皇族公司既不能证明其代亚伦公司向金南华公司出资，亚伦公司又为金南华公司股东，故皇族公司请求享有亚伦公司对金南华公司剩余财产的分配请求权，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。至于皇族公司对亚伦公司是否享有债权则属另外一个法律关系，非本案审理范围。另外，有关浙江高院的裁定能否作为本案认定事实的依据问题。在浙江高院（2011）浙终字第33号案中，皇族公司诉请大寸金公司偿还皇族公司代为垫资本息。浙江高院审理的是皇族公司与大寸金公司之间的债权债务关系，没有审理本案皇族公司与亚伦公司、金南华公司之间的关系，虽然两案的事实和理由相似，但是两案的诉讼主体和诉求各不相同，因此本案事实不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项规定的“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”。故原审法院将浙江高院裁定作为认定本案事实的依据不妥。综上，原审判决认定事实清楚，虽适用法律部分不当，但不影响判决结果。本案经本院审判委员讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元由深圳皇族珠宝艺术有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 王 娅
代理
审判员 祁永杰
代理
审判员 钟垂林
二〇一三年五月十四日
书 记 员 徐正伟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原审判决、裁定；……《中华人民共和国公司法》第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
审判长王娅
代理
审判员祁永杰
代理
审判员钟垂林
二零一三年五月十四日
书记员徐正伟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原审判决、裁定；……《中华人民共和国公司法》第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 来自