（2012）佛南法民二初字第3023号

广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2012）佛南法民二初字第3023号原告刘再荣，男，汉族，居住佛山市。委托代理人招俊英，广东英乾律师事务所律师。被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司，住所地佛山市。法定代表人苏啟明。委托代理人黄金堂、黄淑卿，均为广东法岸律师事务所律师。

原告刘再荣为与被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司(以下简称明达公司)股东知情权纠纷一案，于2012年11月21日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由

审判员郭焕桃适用简易程序于2013年1月29日进行证据交换并于同年4月9日公开开庭对本案进行了审理。原告本人及原、被告的委托代理人均到庭参加了庭审。本案现已审理终结。

原告诉称，被告明达公司是由国营企业佛山市明达工艺灯饰厂于1999年转制成立的有限责任公司。原告系被告的股东。但自被告成立至今，从未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告。原告对于被告收支及利润的信息并不知悉。原告作为被告的合法股东，为保护公司财产的独立性不受侵害，个人投资的合法权益不受损失，依据相关法律规定，于2012年10月31日向被告及法定代表人苏啟明通过邮政快递寄送了要求查账的书面申请。此查阅申请并不影响企业正常的生产经营，事实上被告早已于2003年全部停产。原告查帐的要求和原告本人的合法投资利益存在密切关系，完全符合《公司法》的立法目的。但被告不仅未在法定的期限内回复，至今更仍未提供一份财务资料、账薄、凭证等相关资料，而只是一直口头声称发生严重亏损。而据原告了解，被告有如下两个行为使原告的股东权益受到了严重侵害：第一，被告在停产前已将部分厂房出租，停产后更将全部厂房出租以收取巨额租金。在完全停产而却有巨额租金收入的情况下，被告却声称严重亏损，原告认为被告会计帐目存在弄虚作假及在法定会计帐簿外私设会计帐簿，隐瞒公司经营的真实情况的可能。第二，被告将明达公司的财产以法定代表人苏啟明的个人名义开设了石明达灯饰厂，事实上该厂的全部投资款均是被告公司投入的，该厂的收支利润均应属于被告公司所有，是被告不可分割的组成部分。因此被告亦应该将该厂的全部财务资料向原告公开。而且，公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。现起诉请求法院判令被告明达公司完整提供公司自1999年8月成立至今的所有资料(包括历年财务报表、账簿、原始凭证、对外签订的合同协议、股东会及董事会决议、记录等)供原告和原告委托的注册会计师查阅、复制。

被告明达公司答辩称，被告已经在2012年11月20日以快递的形式向原告发出复函，告知其拒绝查阅公司资料的原因，但是因为原告拒绝签收信函才导致文件未能如常送达。根据公司章程及有关管理制度的规定，股东未经股东会或者股东大会的同意是不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，但是原告从2009年起已经在佛山市南海区品明电器有限公司任职，该公司的经营范围与被告是极为相似的，而且该公司与被告存在业务竞争，被告认为原告诉请查阅并复制有关资料是有不正当目的，因此被告拒绝原告查阅有关公司资料是符合法律规定且法律并未规定股东有查阅、复制公司所有资料的权利，并且股东无委托他人查阅、复制公司资料的权利，故原告的诉请是没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告在诉讼中提供以下证据材料:1、原告的身份证、股东证原件各1份及缴费收据（号码分别为0000873、0000946、0000732）原件3份，被告的工商资料原件1份，证明原告与被告双方的诉讼主体资格及原告在被告公司的股东身份。2、（2012）粤佛珠江第5198号公证书、国内特快专递邮件详情单、交寄邮件收据、公正费发票原件各1份、邮费发票原件3份、网上查询的EMS邮件收件情况记录复印件1份，证明原告向被告申请过查阅帐册，并于2012年11月1日由被告的法定代表人本人签收，被告至今没有给予答复。3、佛山市南海区桂城石明达灯饰厂的工商资料原件1份、2012年8月21日明达董事会会议纪要复印件1份，证明佛山市南海区桂城石明达灯饰厂是登记在苏啟明个人名下的企业，但实际权属人是被告明达公司。4、《关于对广东聚英华律师事务所函询佛山某某颈腰医院在我局注册登记情况的答复》原件1份，证明被告的住所地已出租给某某医院，但租金收入情况被告一直没有向股东公布。5、佛山市某某某服饰有限公司的工商资料原件1份，证明被告的住所地已出租给佛山市某某某服饰有限公司，但租金收入及开支被告没向股东公布。6、被告提交给法院的一份情况说明和明细表复印件各1份（加盖南海法院档案章），证明被告存在内帐的情况。7、原告提交法庭的情况说明原件1份，证明（1）被告明达公司与某某公司、某某某某厂的关系属于三个牌子一套人马，三公司之间的帐目极之混乱；（2）说明了明达公司历年出租的真实情况。8、被告2007、2008及2009年的利润表复印件3份（复制于南海法院2010南民二初字第1811号案件），上述三份利润表证明被告自2007年开始就完全没有生产经营灯饰产品，因此不存在由于原告在另一灯饰厂上班就存在竞争之说。9、南劳仲案非终字[2013]8号仲裁裁决书原件1份，证明该案的被申请人就是本案的被告明达公司，在仲裁裁决书第五页倒数第三行，明达公司称其事实上没有从事灯饰生产；第八页倒数第四行，明达公司称其已转营为从事社会服务业。由此可知，被告之前从未从事过灯饰生产而且今后已转营为社会服务业，与原告现时的任职单位根本不存在竞争关系。10、南劳仲案非终字[2013]95号仲裁裁决书原件1份，证明第一点：裁决书第三页倒数第九行起，被申请人某某某某厂表明，其是本案被告明达公司因税收考虑而衍生出来的企业，于2001年10月注册起立，而且某某某某厂一直没有实际经营；裁决书第四页第一行，某某某某厂表明其与明达公司、某某公司三者系关联企业，实为一体；以上在仲裁裁决书的两段话证明（1）某某某某厂是属于明达公司的，而且它也没有从事生产经营灯饰，不存在竞争一说；（2）某某某某厂成立于2001年10月，而非是被告情况说明中陈述的1998年；（3）某某某某厂在仲裁答辩中称“明达公司、某某某某厂、某某公司，三者实为一体”也足以说明其三者的帐目是如何混乱，印证了被告损害股东权益的行为确实存在。第二点，裁决书第四页倒数第五行，某某某某厂称已与某某颈腰医院达成合作协议，但这一协议的内容从未向股东公开，损害了原告的合法权益。11、内含《佛山市明达工艺灯饰厂有限公司股东赞成与不赞成征集表统计》、《佛山市明达灯饰厂有限公司董事会关于物业合作决定》、《董事会关于物业合作决定附件》、《改革转营决定》复印件各1份、《装修整改协议圆满结束——项目合作正式实施》复印件2份（明达公司及某某某某厂各1份），证明（1）证据中对明达公司的厂房约定了租金标准，但事实明达公司有没有按此标准执行并入帐，原告作为股东却无法知悉；（2）明达公司再次表达“不继续生产灯饰产品，转营为社会服务业的方向。”因此不存在原、被告之间有竞争关系的说法。12、关于（2012）佛南法桂民初字第400号案件的资料（内有传票、应诉通知书、起诉状复印件各1份、追加被告申请书原件1份、明达公司的报告、永华厂的报告、火灾事故告知函、告知函、协议书、明达厂会议决定复印件各1份、民事答辩状原件1份），证明该案是由于被告将部分厂房出租给抛光部朱桂培而引起的，当时由于抛光部发生火灾并烧掉旁边永华厂的机械设备，因此被告要求抛光部的承租人朱桂培承担赔偿责任。由此可以证明被告存在出租厂房的情况，但此情况，直至本案诉讼，被告仍不愿意承认。13、《公司股东要求公司切实维护股东的合法权益》，证明股东有要求公司召开股东会和公开账目情况。14、黄某某、崔某某、周某某、叶某某的证人证言，用于证明被告明达公司对原告等股东隐瞒收益的情况。经质证,被告明达公司对原告刘再荣的证据发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为证据中载明原告的出资额及股份比例有异议，原告的出资额应当以公司内部由双方确认的资料及公司对股权确认的有关资料最终确定的为准。对证据2中的（2012）粤佛珠江第5198号公证书、国内特快专递邮件详情单、交寄邮件收据、公正费发票、邮费发票的真实性没有异议；但对EMS邮件收件情况记录的真实性、合法性、关联性不予确认，该网上查询的EMS邮件收件情况记录是复印件，故EMS邮件收件情况记录并非邮件回单，不能如实反映邮件的真实签收人及签收时间。对证据3的真实性没有异议，但认为与本案无关，佛山市南海区桂城某某某某灯饰厂的由来在（2010）佛南法民二初字第1811号案中庭审时被告已经做了详细的解答，原告本来是公司的股东代表，也参加了该案的多次庭审，其对佛山市南海区桂城某某某某灯饰厂的实际情况是清楚的。对会议纪要因为没有原件，故对真实性、合法性、关联性不予确认。对证据4的真实性没有异议，但认为与本案无关，且原告称的某某医院的租金问题被告已经开会向各股东说明了情况。对证据5的真实性没有异议，但认为与本案无关，租金问题被告已经在（2010）佛南法民二初字第1811号案的庭审中详细说明。对证据6的真实性没有异议。对证据7不予质证，认为该份情况说明仅是原告单方以其片面认知得知的推断。对证据8真实性无异议，但认为该证据仅是财务报表的组成部分，并非全部的财务报表，不能证明被告从2007年没有生产灯饰产品。不清楚被告实际停止生产灯饰的时间。对证据9、10的真实性没有异议，但认为与本案无关，在裁定书中申请人陈述的明达公司的停产时间在2011年8月，这与四位证人陈述的2003年及原告根据利润表的停产时间2007年是不一致的，故关于公司停产的时间是各股东和员工根据自己观察的事情单方推测的结果，实际上被告是一直有营业的。至今被告是有进行符合工商登记的营业活动的。对证据11、12对真实性不予确认，认为都只是复印件。对证据13真实性无异议，但认为原告称与其持有相同观点的有70%的股东，但从该证据中看到只有七名股东签名，但被告实际股东是将近60人，这七人不可能达到70%的比例，另外签名人员中有任某某，其与原告所提供的证据《2012年8月21日明达董事会会议纪要》的任新国应当是同一人，倘若原告所提交的董事会会议纪要是真实的，那么任某某是不可能不清楚公司的实际情况的。由此可见，原告提交的证据是与事实不符的。对证据14的证人证言，证人均与原、被告双方存在不同程度的利害关系，其证言不可信，且四证人在作证时违反客观、公正的准则作猜测、推断性证言，甚至虚假陈述，故四证人的证言不能作为认定案件事实的依据。被告明达公司在诉讼中提供以下证据材料：15、复函、国内特快专递邮件详情单原件各1份，证明被告已于2012年11月20日向原告发出复函，并告知其拒绝查阅资料的原因，但原告故意拒收上述函件。

被告认为原告查阅公司账册有不正当目的体现在被告公司规定股东不能在与公司同类的企业任职，但原告已经在与被告存在相同或是相似范围的企业任职。16、佛山市南海区品明电器有限公司的企业机读档案登记资料原件1份（共2页）及被告向法院申请调取的原告的参保证明原件2份，证明原告从2009年6月起就已经在佛山市南海区品明电器有限公司任职，而该公司的经营范围与被告的经营范围是极为相似的，存在业务竞争。17、第十届股东大会既职工大会会议记录、股东签到表原件各1份、明达公司章程补充[2008]1号文件原件4份、会议表决书原件4份，证明在2008年9月27日举行的明达公司第十届股东大会中，经全体股东表决通过了《明达章程补充[2008]1号文件》，其中文件规定股东不得有的行为。18、（2010）南民二初字第1811-4号民事裁定书原件1份，证明从2010年起原告等人就不断以各种案由无休止的增加被告的诉累，单单就财务账册这一项在（2010）南民二初字第1811号案的庭审中已经让原告等人进行查看和质证，但原告在一年后又旧事重提，原告如此增加被告的诉累，让被告无法正当运作。19、辞工书原件1份，证明崔某某于2010年4月14日离职，并非其在第一次庭审中陈述的2000年4月，故崔某某存在隐瞒及虚假陈述。20、被告第十届股东代表暨职工代表会会议表决书原件3份（代表黄某某、崔某某、叶某某均在表决书签了名），证明被告有长期公布财务报告并一直有经营的，不存在原告称的被告在2003年或现时称的在2007年已经停产的情况。经质证，原告刘再荣对被告明达公司提供的证据发表以下质证意见：对证据15真实性无异议，对合法性和关联性不予确认。原告认为，被告认为原告在佛山市南海区品明电器有限公司任要职没有事实依据，原告在佛山市南海区品明电器有限公司是负责普通流水线上的工人，负责装配工作。

被告在2003年已经停产，不存在原告与被告存在利益的竞争。对证据16真实性无异议，质证意见与证据1一致，因为被告已经停产，原告为了生存到另外公司工作收取工资，但不存在担任要职、损害被告利益的行为。对证据17中的会议记录，原告不确定是否看过该份会议记录，但原告是参加过该会议，但不确认原告是否签署过被告今天庭审中出示的会议记录；对签到表和文件上原告的签名予以确认，该证据证明了被告的法定代表人违反了明达章程补充[2008]1号文件中的内容，是被告的法定代表人挪用公司资金私自开设了佛山市南海区桂城某某某某灯饰厂，佛山市南海区桂城某某某某灯饰厂与被告处于竞争情况，佛山市南海区桂城某某某某灯饰厂是由苏啟明个体经营的厂，违反了明达章程补充[2008]1号文件中规定的不得自营或者与公司同类业务的公司，因此按照被告提供的该证据上的处理意见第一条上面写明对于该行为，其他股东有权解除其在公司担任的一切职务并予以辞退，该证据是有利地证明了被告的法定代表人苏啟明存在严重损害公司利益的行为，也因为该行为导致本案的形成，导致被损害了权利的原告向法院起诉寻求保护。对证据18的真实性无异议，但认为该账册只是在开庭时让原告粗略看了，但在短时间的庭审中原告无法了解全部的真相，且被告的内帐并没有提供出来供原告查阅，因此该账册资料不是真实完整的。对证据19，明达公司认为崔某某的离职时间并非其在第一次庭审中陈述的2000年4月，但明达公司没有记录该事实，请求法院对该事实予以核实，崔某某离职时间可能是口误或者记错了，但此不影响其陈述的其他事情的真实性。对证据20，经明达公司向该三名股东核实，该三股东仅是在表决书上签名了，但没有得到公司书面的工作报告和财务报告，在会议中陈述的公司的经营情况说的是金阳厂而不是明达厂。经审核证据材料，本院认证如下：原告提供的证据材料，除证据2中EMS邮件收件情况记录、证据3中的2012年8月21日明达董事会会议纪要、证据7、11、12的真实性及证据14的证人证言被告有异议以外，其余证据材料，当事人对其真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。证据2中的EMS邮件收件情况记录，与邮件详情单能相互印证，且符合目前EMS邮件的网络查询实际，本院认定为实。证据3中的2012年8月21日明达董事会会议纪要与证据11原告复印自劳动部门的资料及证据12能相互印证，且加盖有被告的印章或有相关人员签名，本院认定为实。证据12，追加被告申请书及答辩状为原件，本院认定为实；其余资料为法院出具的资料或与证据12的其余证据材料相印证，本院亦认定为实。原告提供的属其单方出具和未经对方确认的材料7，可视为原告的陈述。证据14，考虑证人或为被告明达公司股东或与被告明达公司存在其他纠纷等利害关系的存在，本院对其证言不作为单独认定案件事实的依据。被告提供的证据材料，原告对证据17、18、19、20的真实性无异议，上述证据来源合法，内容真实有效，本院依法予以认定。被告的证据15、16，原告对真实性无异议，被告用于证明原告查阅公司账册有不正当目的。但股东对投资公司的经营情况具有要求获得知悉的法定权利，非有明确的恶意目的，不得剥夺。目前本案证据尚不能证明原告提起本案知情权诉讼属因不正当竞争或同业竞争所需，因此本案尚不能认定原告提起本案诉讼非属正当行使股东知情权而是具不正当目的，或存在可能损害公司合法利益的情形。故从举证责任及保障股东合法权益角度考虑，被告全部举证尚不足以构成其拒绝原告查阅相关财务账簿的合理根据。因此，被告关于原告存在多次提出诉讼或曾在经营范围与被告经营范围相似的企业内任职的抗辩理由并不能推翻原告作为股东享有对公司情况知悉的权利。综上对证据的认定，本院认定以下事实：明达公司，是于1992年5月21日登记成立，1999年8月转制而来的有限责任公司，工商登记股东为刘再荣、佛山市明达工艺灯饰厂、苏啟明、简沛镗、崔传国、叶瑞和等共计20名。其中刘再荣出资15万元，占注册资本的3.947%；苏啟明出资58万元，占注册资本的15.263%，苏啟明担任公司的法定代表人。2010年8月27日，包括刘再荣在内的明达公司的40多名股东提起（2010）佛南法民二初字第1811号案，请求解散明达公司。后原告对该案申请撤诉。2012年10月31日，刘再荣通过公证送达方式向明达公司邮寄函件，要求其于2012年11月20日前，将公司的财务账册等财务资料拿出来查阅、复制。但明达公司未予回复，刘再荣遂提起本案之诉。诉讼中，原告提供证据显示，被告明达公司曾将物业出租予佛山某某颈腰医院、朱某某及佛山市某某某服饰有限公司使用。

本院认为，在现代公司制度中，股东权是公司权力体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息。实际上，股东只有查阅复制会计报告、股东会会议记录，查阅会计账簿、原始凭证等，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策等股东权利，维护其股东利益。本案中，原告刘再荣是被告明达公司的股东，刘再荣所主张请求查阅、复制的文件、资料反映了公司运营中的信息，对此，刘再荣依法享有查阅或复制的权利，没有证据证实刘再荣行使该项权利损害了公司的利益，因此，被告明达公司不得拒绝原告刘再荣的正当、合法要求。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿以及原始凭证、股东会会议记录等，只要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。但对于会计账簿及原始凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权。本案解决的是原告是否有权行使股东知情权及行使知情权范围的问题，至于该权利实际行使时如何操作则属判决执行阶段处置的问题。《中华人民共和国民法通则》规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，因此，在案件执行阶段，股东可委托代理人代为查阅、复制相关资料。但被告有证据证明代理人是与公司进行竞业的人，或是与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事、执行经理等利害关系人，即代理人代为查阅、复制相关资料可能会损害公司利益的，公司可以要求股东更换代理人，股东也必须选择符合要求的代理人。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，

判决如下：

一、被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自1999年8月以来至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备齐置于被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司内并通知原告刘再荣供原告查阅、复制，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；

二、被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自1999年8月以来至本判决生效之日止的会计账簿、会计凭证(包括原始凭证、记帐凭证及对外签订的合同等)备齐置于被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司内并通知原告刘再荣供原告查阅，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅，查阅时间为三十个工作日。本案适用普通程序结案，本案受理费100元、证据保全费50元，合共150元（原告已预交），由被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司承担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告，本院不另收退。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审　判　长　　郭焕桃

审　判　员　　曾婉慧

人民陪审员　　林建艺

二〇一三年五月八日

书　记　员　　黎秀萍 关注公众号“”