中华人民共和国广西壮族自治区柳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）柳市民二初字第2号
原告（反诉被告）：AIF股份有限公司（AIF株式会社）。住所地日本国东京都新宿区荒木町20番*号。代表人：室井良正，董事长。
委托代理人：缪迎，北京市中鸿律师事务所律师。
委托代理人：夏军，北京市中鸿律师事务所律师。
被告（反诉原告）：柳州惠源能源科技有限公司。住所地中华人民共和国广西壮族自治区柳州高新区官塘创业园。
法定代表人：范琼，董事长。
委托代理人：苏成，广西红盾律师事务所律师。
委托代理人：杨海艺，广西红盾律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）AIF股份有限公司（以下简称AIF公司）与被告（反诉原告）柳州惠源能源科技有限公司（以下简称惠源公司）国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2009年12月11日作出（2008）柳市民二初字第55号民事判决，被告（反诉原告）惠源公司不服该判决，提起上诉。中华人民共和国广西壮族自治区高级人民法院于2010年12月23日作出（2010）桂民四终字第22号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭于2012年11月28日公开开庭进行了审理。
原告（反诉被告）AIF公司的委托代理人缪迎、被告（反诉原告）惠源公司的委托代理人苏成、杨海艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告AIF公司诉称：2007年9月12日，AIF公司与中方成立合资经营企业惠源公司。AIF公司与惠源公司于2007年11月1日签订连续式炭化装置设备购买合同书，该合同中规定AIF公司所有的连续式炭化装置设备的交货时间为2007年11月20日，交货地点为惠源公司指定的中国广州黄埔港口，设备的合同金额为5000万日元，之后双方又签订了该购买合同书的合同补充条款，将具体炭化装置以及水素设备的总金额调整为260万元人民币。合同生效后，AIF公司将价值180万元人民币的连续式炭化装置设备发货至合同指定港口。2008年3月6日，炭化装置通过了验收。2007年11月1日，双方签订费用支付合同书，该合同书规定在中国广西的生物质能源事业的设备海陆运输、包装、保险费用的支付业务由惠源公司支付，共计623531日元。然而，至今惠源公司一直未支付货款180万元人民币以及上述设备海陆运输、包装、保险费用，共计拖欠AIF公司人民币1839043元（按2008年8月27日的中国银行折算价汇率计算，人民币兑换日元为1:15.97），后AIF公司多次向惠源公司催讨上述费用，但惠源公司均未予理睬。为了维护AIF公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，AIF公司特提出诉讼，请求判令：1、惠源公司立即向AIF公司偿还拖欠的货款及相关费用共计1839043元人民币；2、惠源公司立即向AIF公司支付自应支付货款之日起至实际支付日的逾期利息（按每日万分之二点一计算，截止2008年8月27日，共计89321.4元人民币）；3、本案诉讼费用由惠源公司承担。
被告惠源公司辩称：AIF公司的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉请。惠源公司正式成立的时间是2007年11月14日，不是AIF公司所称的2007年9月12日。因AIF公司提供的设备未达到双方约定的年产量2000吨，且该设备无产品铭牌、产品合格证、产品使用说明书、图纸等以致未通过中国商检部门的检验，导致惠源公司至今未能使用该设备。AIF公司严重违约在先，惠源公司有权拒付货款、相关费用以及逾期利息。AIF公司主张的相关费用39043元人民币以及兑换的汇率也没有任何证据证实。反诉原告惠源公司诉称：AIF公司提供给惠源公司的设备无产品铭牌、产品合格证、产品使用说明书、图纸等，以致无法通过中国商检部门的检验，导致惠源公司至今未能使用该设备。而且AIF公司提供设备的产能不符合双方约定的年产量2000吨，属不合格产品。针对AIF公司的违约行为，惠源公司多次与AIF公司交涉，要求AIF公司尽快提供符合双方约定的设备，但AIF公司以种种理由推诿，拒不提供。AIF公司的违约行为已严重损害了惠源公司的合法权益，造成了惠源公司的经济损失。至2010年9月30日止，惠源公司共发生费用1667016元人民币，AIF公司至少应承担该损失的30%，共计500104.8元人民币。惠源公司主张的损失包括本案设备从广州黄埔港运送到柳州的运费、柳州商检局的检验费、活性炭检验费、工资等费用。鉴于以上事实，惠源公司依法提起反诉，请求判令：1、解除双方签订的《连续式炭化装置设备购买合同书》、《合同补充条款》、《费用支付合同书》及相关文件；2、AIF公司赔偿惠源公司经济损失人民币500104.8元（暂计至2010年9月30日止）；3、本案全部诉讼费用由AIF公司承担。反诉被告AIF公司辩称：惠源公司称AIF公司提供的设备不符合约定，无法通过商检部门的检验，但惠源公司没有提供证据予以证实。惠源公司主张该台设备的产能不符合要求，但双方签订的合同并没有明确约定设备的产能。设备的说明书等资料已经对设备的产能进行了描述，惠源公司是明知的。双方并未约定设备的年产能达到2000吨，藤冠强不能代表AIF公司作出年产能的陈述。AIF公司已经将符合要求的设备运送到指定地点，履行了交付货物的义务，惠源公司应在约定的时间内支付货款。惠源公司拒绝支付货款，违反合同约定，无权要求解除合同，也无权要求AIF公司赔偿损失。惠源公司提出的损失，部分项目如律师费等不真实，而且是惠源公司在经营过程中发生的费用，与本案买卖合同无关。
原告（反诉被告）AIF公司向本院提交以下证据以支持其本诉主张及反诉抗辩理由：证据一、连续式炭化装置设备购买合同书；证据二、合同补充条款；证据三、费用支付合同书。证据一至三拟共同证明双方存在买卖合同关系，惠源公司应当支付的货款及设备海陆运输、包装、保险费用数额。证据四、订货单（NO.2007092701）；证据五、订货单（NO.2007092702）。证据四、五拟共同证明连续式炭化装置设备的价款。证据六、提单正本；证据七、提单副本。证据六、七拟共同证明AIF公司提供的设备已交承运人。证据八、连续式炭化装置设备产品说明书，拟证明AIF公司提供的RCC350连续式炭化装置设备附带的说明书已经表明其产量为每年约200吨。证据九、往来电子邮件12份（包括2007年9月7日菊池修生发送给松下康平的邮件、2007年9月14日菊池修生发送给小野寺的邮件、2007年10月1日菊池修生发送给小野寺的邮件、2007年10月19日菊池修生发送给藤冠强的邮件、2007年12月11日藤冠强发送给菊池修生的邮件、2008年1月7日菊池修生发送给藤冠强的邮件、2008年1月10日藤冠强发送给菊池修生的邮件、2007年12月28日庭野裕子发送给藤冠强的邮件、2008年1月7日庭野裕子发送给藤冠强的邮件、2008年1月10日藤冠强发送给庭野裕子的邮件、2008年1月15日庭野裕子发送给藤冠强的邮件、2008年1月18日藤冠强发送给庭野裕子的邮件）、产品技术评判结果通知及菊池修生及庭野裕子的在职证明书，拟证明藤冠强在2007年10月就已得到了RCC350连续式炭化装置设备的说明书，其明知该设备年产量达不到2000吨。藤冠强在与AIF公司来往邮件中并没有对设备的质量和产量提出任何异议，还同意催促惠源公司支付设备款。藤冠强无权代表AIF公司对惠源公司作出关于设备产能的陈述。证据十、徐州恩泰柯能源科技有限公司及其工作人员孙勇、王亮出具的证言书、孙勇、王亮在职证明书、徐州恩泰柯能源科技有限公司营业执照，拟证明藤冠强、惠源公司的法定代表人范琼、董事徐国林早在2007年7月就了解RCC350连续式炭化装置设备的年产量。被告（反诉原告）惠源公司质证认为，AIF公司提供的证据八不是RCC350连续式炭化装置的使用说明书，与本案无关；证据九虽经过公证认证，但只是针对盖章和签名的真实性，并不是对电子邮件内容的真实性进行公证认证，故对其真实性有异议，而且电子邮件的内容是AIF公司员工之间的业务往来，与惠源公司无关；证据十是虚假的，藤冠强作为徐州恩泰柯能源科技有限公司的法定代表人明确说明孙勇、王亮不是其员工；对其他证据的真实性没有异议，但不认可AIF公司主张的证明目的。被告（反诉原告）惠源公司向本院提交以下证据以支持其本诉抗辩理由及反诉主张：证据一、柳州市商务局于2007年10月31日作出的柳商资[2007]43号批复，拟证明惠源公司于2007年10月31日取得批准证书，是依法成立的。证据二、惠源公司章程，拟证明惠源公司的注册资本、三个股东及各自出资比例情况，以及各股东约定的产能。证据三、惠源公司企业合同，拟证明惠源公司各股东约定的产能以及AIF公司作为股东提供的连续式炭化设备应达到约定的产能。证据四、进出口货物征免税证明；证据五、海关进口货物报关单。证据四、五拟共同证明AIF公司提供的设备没有品牌。证据六、AIF公司提供的资本信用证明，拟证明AIF公司有一定的存款并有一定信用，但未向惠源公司履行出资义务。证据七、AIF公司的商业登记簿誊本，拟证明藤冠强是AIF公司代表董事，其在任期内签署的文件可以代表AIF公司。证据八、AIF公司于2007年8月28日向惠源公司出具的函，拟证明AIF公司明确RCC350连续式炭化装置设备的年产能是2000吨，且该设备是有相关使用手册的。证据九、藤冠强以AIF公司名义出具的确认书，拟证明AIF公司明确RCC350连续式炭化装置设备的年产能是2000吨。证据十、2008年1月21日室井良正发送给范琼的电子邮件；证据十一、2008年2月28日惠源公司发给AIF公司的公函；证据十二、2008年2月28日室井良正回复给惠源公司的电子邮件；证据十三、2008年3月4日室井良正回复给惠源公司的电子邮件；证据十四、2008年3月5日室井良正收到惠源公司的邮件后回复的电子邮件；证据十五、2008年3月10日惠源公司发给AIF公司的公函；证据十六、2008年4月5日惠源公司发给AIF公司的解除合同通知。证据十至十六拟共同证明双方就设备的产能、技术材料进行过多次的函件交涉，惠源公司明确设备的产能应达到年产量2000吨，惠源公司已向AIF公司发出解除合同通知。证据十七、连续炭化装置使用说明书；证据十八、法定代表人审查意见；证据十九、公司董事、监事、经理情况表；证据二十、AIF公司董事委派书；证据二十一、惠源公司董事会成员名单。证据十七至二十一拟共同证明AIF公司提供的设备的产能不符合双方的约定，藤冠强的行为代表AIF公司。证据二十二、柳州市环境保护局环境保护初步意见，拟证明惠源公司购买设备的合同目的是年产竹炭粉1万吨。证据二十三、行政处罚决定书，拟证明惠源公司已被吊销营业执照。证据二十四、广西科桂司法鉴定中心司法鉴定意见书（科桂司鉴中心[2010]会鉴字第097号），拟证明因AIF公司的违约行为造成惠源公司的损失情况，包括但不限于本案设备从广州黄埔港运送到柳州的运费、柳州商检局的检验费、活性炭检验费、工资、为存放设备租赁场地的租金等费用。证据二十五、藤冠强于2009年7月30日作出的声明，拟证明孙勇、王亮并不是徐州恩泰柯能源科技有限公司的职员，孙勇、王亮所作的证言是虚假的。证据二十六、2009年11月26日柳州海关稽查通知书、2009年12月2日柳州海关检查记录以及2009年、2010年、2011年、2012年惠源公司减免税货物使用状况报告书、使用情况年报表、使用情况明细表，拟证明该设备因产能与约定不符，惠源公司一直未能使用。
原告（反诉被告）AIF公司质证认为，对惠源公司提供的证据一、六、二十三无异议；证据八、九的真实性有异议，而且藤冠强不能代表AIF公司对惠源公司作出关于设备产能的陈述，藤冠强也未出庭作证；证据二十四有异议，该鉴定结论针对的是惠源公司的运营费用，与本案买卖合同无关，且部分费用不真实；证据二十五有异议，藤冠强没有出庭作证，且其声明的内容与孙勇、王亮在原一审出庭作证的证词相矛盾；其他证据的真实性没有异议，但不认可惠源公司主张的证明目的。对于上述证据，
本院认为，对于AIF公司提供的证据一至七，惠源公司对其真实性无异议，可以证明双方之间存在的买卖合同关系等内容，对此本院予以采信；对于AIF公司提供的证据八，惠源公司认为不是RCC350连续式炭化装置的使用说明书，虽然该连续式炭化装置说明书不是专门针对RCC350型号，但在该说明书中对RCC350型号的相关参数进行了说明，本院予以采信；对于AIF公司提供的证据九，因相关部门只是对邮件翻译的准确性进行公证认证，无法确认该邮件内容本身的真实性，且在AIF公司员工与藤冠强往来邮件期间，藤冠强是AIF公司的代表董事，也是AIF公司委派到惠源公司的副董事长，按照中华人民共和国法律的规定，其并无直接代表惠源公司的职权，实际上是AIF公司要求藤冠强履行其作为AIF公司派驻惠源公司的代表的职权来维护AIF公司的利益，再加上邮件内容并未对AIF公司提供设备的产能等作出明确陈述，故对该证据本院不予采信；对于AIF公司提供的证据十，因孙勇、王亮未出庭作证，接受当事人的质询，且其在原一审开庭时出庭接受当事人质询时的陈述与其出具的书面证言存在部分矛盾之处，AIF公司又未能提供其他证据佐证藤冠强、范琼、徐国林早在2007年7月就了解RCC350连续式炭化装置设备的年产量约200吨，不可能达到2000吨，故对该证据本院不予采信。对于惠源公司提供的证据一至七，AIF公司对其真实性没有异议，可以证明惠源公司经批准成立的时间、惠源公司股东之间达成的协议内容、柳州海关已放行AIF公司提供的设备、AIF公司在日本国的商业登记内容等，本院予以采信；对于惠源公司提供的证据八、九，AIF公司对其真实性有异议，并认为藤冠强未出庭作证，但经本院释明，AIF公司并未申请对该两份证据上藤冠强签名的真实性进行鉴定，同时，该两份证据是在双方交易往来过程中形成的书证，并不是藤冠强出具的书面证言，故对该两份证据的真实性本院予以采信；对于惠源公司提供的证据十一，AIF公司对其真实性没有异议，可以认定惠源公司于2008年2月28日就设备的产能问题向AIF公司提出过异议；对于惠源公司提供的证据十、十二至十四，AIF公司对其真实性没有异议，但惠源公司并未提供相关内容的中文版本，不符合中华人民共和国《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十二条的规定，本院不予认定；对于惠源公司提供的证据十五、十六，AIF公司对其真实性无异议，本院予以采信，但藤冠强在该两份证据上明确记载未能转送AIF公司，且出具该两份函件时，藤冠强已被解除了AIF公司代表董事的职务，故不能证明AIF公司已经收到该两份函件；对于惠源公司提供的证据十七至二十三，AIF公司没有异议，可以证明AIF公司提供设备的相关参数、AIF公司委派藤冠强担任惠源公司的副董事长、惠源公司的项目获得环境保护部门的初步同意、惠源公司于2010年2月24日被吊销营业执照等，本院予以采信；对于惠源公司提供的证据二十四，因该鉴定意见书是对惠源公司财务情况进行的审计，与本案买卖合同的审理无直接关联，本院不予审查，但该鉴定意见书中涉及的与本案审理有关的惠源公司实际支付的本案设备运费人民币49100元、设备入境检验检疫费人民币5086元、活性炭检验费人民币550元，惠源公司在原一审当中也提供了相关票据予以证实，本院予以采信，对于惠源公司主张的工资数额以及场地租金等，因未能提供相关合同等证据证实与本案的关联性，本院不予采信；对于惠源公司提供的证据二十五，因藤冠强未出庭接受当事人的质询，AIF公司不予认可其真实性，本院不予采信；对于惠源公司提供的证据二十六，AIF公司对其真实性没有异议，本院予以采信，可以证实惠源公司未实际使用AIF公司提供的设备。据此，
本院查明并确认以下事实：2007年9月27日，惠源公司向AIF公司发出订货单，要求订购RCC350连续式炭化装置（竹炭粉用）和PIEL氢气发生装置G10.2各一台，货款金额分别为人民币180万元和人民币80万元。2007年11月1日，AIF公司与惠源公司签订了连续式炭化装置设备购买合同书，该合同的主要内容有：惠源公司向AIF公司购买RCC350连续式炭化装置；设备的交货时间为2007年11月20日，交货地点为中国广州黄埔港口；合同金额为5000万日元，惠源公司应在合同生效之日起10日内向AIF公司支付合同金额的30%，当AIF公司将设备运至惠源公司指定的地点后10日之内再向AIF公司支付合同金额的30%，当检查合格验收产品达标完了后10日之内支付合同金额的剩余40%。同日，双方签订合同补充条款，将炭化装置以及水素设备的总金额调整为人民币260万元。同日，双方又签订费用支付合同书，约定从日本富山港至中国广州黄埔港的设备海陆运输、包装、保险费用合计623531日元由惠源公司负担。2007年10月30日，AIF公司将RCC350连续式炭化装置设备交给承运人运往中国广州黄埔港。2007年12月26日，中华人民共和国柳州海关签发了进口货物报关单，对惠源公司进口的RCC350连续式炭化装置设备予以放行。惠源公司至今并未按购买合同书的约定向AIF公司支付货款，也未实际使用该设备。惠源公司为将设备从广州运至柳州支付了运费人民币49100元、为进行检验支付了设备入境检验检疫费人民币5086元、活性炭检验费人民币550元。AIF公司认为惠源公司未付货款，违反合同约定，要求惠源公司支付货款及将设备从日本国运至中国广州的海陆运输、包装、保险费用共计人民币1839043元，并支付逾期付款的利息。惠源公司认为AIF公司提供的设备未能达到双方约定的产能，未能经过中国商检部门的检验，要求解除双方签订的《连续式炭化装置设备购买合同书》、《合同补充条款》、《费用支付合同书》，并要求AIF公司赔偿经济损失人民币500104.8元（暂计至2010年9月30日止）。双方协商未果，引起本案诉讼。另查明：惠源公司是中外合资企业，经批准于2007年11月14日正式登记成立。惠源公司登记的股东有AIF公司、范琼、韦林森，出资比例分别为30%、35%、35%。2007年9月12日，AIF公司、范琼、韦林森签署了惠源公司章程和惠源公司企业合同，对三方之间的权利义务以及设立惠源公司的经营目的、生产规模、管理机构、规章制度等进行了约定。2007年9月13日，AIF公司委派藤冠强、室井良正、松下康平作为惠源公司的董事，藤冠强任副董事长。2007年8月28日，藤冠强以AIF公司名义确认RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉为2000吨。2007年11月10日，藤冠强再次以AIF公司名义向惠源公司答复RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉的产能为年产2000吨。惠源公司于2010年2月24日被吊销营业执照，至今未成立清算组。根据AIF公司提供的商业登记簿誊本，AIF公司成立于2004年3月22日，室井良正从2004年11月29日开始担任AIF公司的董事，并于2005年5月31日起担任AIF公司的代表董事；藤冠强从2005年6月17日开始担任AIF公司的董事，于2008年3月31日解职，并从2007年6月1日起担任AIF公司的代表董事，于2008年3月3日解职。
本院认为：本案为国际货物买卖合同纠纷，原告（反诉被告）AIF公司的登记地为日本国，因此本案应属涉外案件。
一、关于本案管辖权及适用法律的问题。本案被告（反诉原告）住所地在广西壮族自治区柳州市辖区内，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四条、第二十二条、第二百三十五条、中华人民共和国《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖的若干问题的规定》第一条之规定，本院对本案具有管辖权。本案系国际货物买卖合同纠纷，双方当事人均选择中华人民共和国法律作为合同争议应适用的实体法，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、中华人民共和国《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条之规定，本案应适用中华人民共和国法律。
二、关于本案合同的效力问题。AIF公司与惠源公司签订的设备购买合同书、合同补充条款、费用支付合同书均是当事人在平等自愿的基础上协商而成，为当事人的真实意思表示，其形式和内容均未违反中华人民共和国法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同，受法律保护。虽然上述文件均签署于惠源公司成立之前，但上述行为均发生在惠源公司三股东AIF公司、范琼、韦林森签署惠源公司章程和企业合同之后的设立阶段，且惠源公司成立后也以自己的行为予以追认，故设备购买合同书、合同补充条款、费用支付合同书对双方当事人均具有法律约束力。双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。
三、关于AIF公司与惠源公司是否存在约定RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉应达到2000吨的问题。2007年8月28日，在AIF公司、范琼、韦林森签署惠源公司章程和企业合同以及惠源公司向AIF公司发出订货单之前，藤冠强就以AIF公司名义确认RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉为2000吨，并说明设备的使用手册与说明书等资料会同设备一起发出，而此时藤冠强是AIF公司的代表董事，AIF公司尚未委派其担任惠源公司的董事或副董事长。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，对于藤冠强作为AIF公司的代表董事是否能对外代表AIF公司的问题，应依据日本法来确定。而根据《日本公司法》第三百四十九条第四款“代表董事享有实施有关公司业务的一切司法及非司法行为的权限”的规定，藤冠强以AIF公司名义对惠源公司作出的承诺对AIF公司具有约束力。由于惠源公司与AIF公司于2007年11月1日签订的相关买卖合同并未对RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉量进行约定，也没有相关证据表明惠源公司已经获得设备的说明书或者已经明确知道该设备的实际年产量，故2007年11月10日藤冠强再次以AIF公司名义向惠源公司答复RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉为2000吨，应视为AIF公司对其提供设备的性能的确定，AIF公司应遵照履行，因为藤冠强此时仍是AIF公司的代表董事。虽然，藤冠强与范琼一起在相关合同书上惠源公司签章处签名，但此时惠源公司尚未正式成立，藤冠强实际上还是作为惠源公司发起人之一AIF公司的代表，与发起人范琼一起代表设立中的惠源公司签订合同。藤冠强作为AIF公司委派到惠源公司的副董事长，实际上还是通过行使副董事长的职权维护AIF公司作为惠源公司股东的权利，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条的规定，董事长才是合营企业的法定代表人，藤冠强对外是不能代表惠源公司。故藤冠强在相关买卖合同上的签字，不影响其作为AIF公司的代表董事实施代表AIF公司确认其提供设备产能的法律行为。根据AIF公司对其提供设备性能的确认，结合惠源公司在2008年2月28日及时就设备的产能问题向AIF公司提出异议，以及AIF公司、范琼、韦林森三方对成立惠源公司的经营目的和生产规模的约定，应认定惠源公司与AIF公司约定了RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉应达到2000吨。
四、关于本案合同是否应当解除的问题。惠源公司、AIF公司均认可AIF公司提供的RCC350连续式炭化装置年产竹炭粉根本不可能达到2000吨，AIF公司提供的设备不符合要求，AIF公司违反了双方的约定。双方签订的设备购买合同书第十一条约定，一方当事人存在没有正当理由被认为没有可能在所规定的期限内履行本合同规定的情况，另一方可以不经过催促即可解除合同。而且，AIF公司明确其不可能提供年产竹炭粉量达到2000吨的RCC350连续式炭化装置，惠源公司也已经被吊销营业执照，双方签订合同的目的已经不能实现。故惠源公司关于要求解除双方签订的《连续式炭化装置设备购买合同书》、《合同补充条款》、《费用支付合同书》的主张，本院予以支持。
五、关于本案责任承担的问题。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对AIF公司要求惠源公司按照合同约定支付设备货款以及设备海陆运输、包装、保险费用共计人民币1839043元的诉讼请求，本院不予支持；对于AIF公司要求惠源公司支付逾期利息的主张，本院亦不予支持。但AIF公司可以要求惠源公司退还其设备，惠源公司应当予以退还。对于惠源公司要求AIF公司赔偿经济损失人民币500104.8元的反诉请求，因惠源公司原反诉请求是要求AIF公司赔偿经济损失人民币247549元，就其增加的诉讼请求数额，惠源公司并未按照本院要求补交相应的案件受理费，故对其反诉增加的诉讼请求，本院不予审理。对于惠源公司要求AIF公司赔偿其为将设备从中国广州运至中国柳州支付的运费人民币49100元、为进行检验支付的设备入境检验检疫费人民币5086元、活性炭检验费人民币550元的主张，因上述费用是惠源公司为购买AIF公司的设备而支出，现因AIF公司的原因导致合同解除，故对惠源公司要求AIF公司赔偿该共计人民币54736元损失的主张，本院予以支持。对于惠源公司主张的其他损失，因其陈述该损失是AIF公司未按照各方签署的惠源公司章程履行出资义务所导致，与本案买卖合同当中AIF公司的行为无关，本院不予支持。综上所述，AIF公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；惠源公司的反诉请求部分有理，本院予以支持，无理部分本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条、中华人民共和国《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第一款、第十二条、第五十五条的规定，
判决如下：
一、解除柳州惠源能源科技有限公司与AIF股份有限公司于2007年11月1日签订的《连续式炭化装置设备购买合同书》、《合同补充条款》、《费用支付合同书》；
二、AIF股份有限公司赔偿柳州惠源能源科技有限公司损失人民币54736元；
三、驳回AIF股份有限公司的诉讼请求；
四、驳回柳州惠源能源科技有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费人民币22155元（AIF股份有限公司已预交），由AIF股份有限公司负担；反诉案件受理费人民币12192元（柳州惠源能源科技有限公司已预交），由柳州惠源能源科技有限公司负担9496元，由AIF股份有限公司负担2696元。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起三十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，原告（反诉被告）可在判决书送达之日起三十日内，被告（反诉原告）可在判决书送达之日起十五日内，向本院或中华人民共和国广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国广西壮族自治区高级人民法院，同时按上诉请求的数额预交上诉费（开户银行：中国农业银行南宁市万象支行，户名：广西壮族自治区高级人民法院，帐号：20×××77），逾期未预交又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 江 侦
代理
审判员 申 武
代理
审判员 李婷婷
二〇一二年十二月二十日
书 记 员 韦晓璐 关注微信公众号“”