浙江省瑞安市人民法院民 事 判 决 书（2012）温瑞商初字第2091号
原告：牛林。
委托代理人（特别授权代理）：黄晓燕。
被告：伍七松。
被告：林培汉。
原告牛林与被告伍七松、林培汉股权转让纠纷一案，本院于2012年7月4日立案受理。本案依法适用普通程序，组成由
审判员蔡木义担任
审判长，与
人民陪审员鲍红梅、陈朝勇参加评议的合议庭，并于2012年9月10日、9月21日公开开庭进行了审理。原告牛林及其委托代理人黄晓燕，被告伍七松、林培汉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告牛林诉称：原、被告均系瑞安市瑞诚橡塑机械有限公司（以下简称瑞诚公司）股东。2012年1月3日，瑞诚公司股东牛林、牛全伟、伍七松、林培汉经协商，达成股权转让协议：牛林、牛全伟将持有瑞诚公司的52%股权转让给伍七松、林培汉，股权转让款为1027400元。次日，四人又达成补充协议，牛林、牛全伟必须无条件协助办理公司各项手续，伍七松、林培汉将剩余的105100元股权转让款于2012年1月9日付清，如乙方违约即赔偿对方20万元人民币。至2012年2月13日，伍七松、林培汉尚欠牛林股份转让款87700元，经多次催讨，至今无果。现请求法院判令：1、被告伍七松、林培汉支付股权转让款87700元。2、被告伍七松、林培汉支付原告违约金17072元。3、本案诉讼费由被告承担。为证明所诉事实，原告牛林在举证期限内向本院提供了如下证据：1、原告身份证一份，证明原告身份情况；2、两被告身份证各一份，证明两被告身份情况；3、公司基本情况和变更登记情况各一份，证明股权转让事实；4、协议三份，证明股权转让事实。5、欠条一份，证明拖欠股权转让款87700元的事实。
被告伍七松、林培汉辩称：1、根据协议，原、被告还存在未处理事项，如：原告方经手的债权、股权过户的费用还未结清、瑞诚公司网站需要由原告进行更改相关信息等，原告的行为已经导致受让方利益受到一定损害。2、属于瑞诚公司的相关财物、权属、合同、客源，原告还未转移交付给受让方，已经影响到公司的经营、并损害合同受让方的利益。为证明所诉事实，伍七松、林培汉在举证期限内向本院提供了如下证据：6、浙江省地方税务局电子缴税付款凭证8份，证明原告出让股权后瑞诚公司支付的养老保险费、失业保险费、医疗保险费共计8172.59元。7、浙江省瑞市国家税务局电子缴税凭证6份，证明原告出让股权后瑞诚公司支付的增值税款共计6408.75元。8、个人所得税、印花税共七张，证明为原告垫付个人所得税、印花税200元。9、收款收据一份，证明瑞诚公司支付转让股权代理费1500元。10、收款收据一份，证明瑞诚公司支付代办费1000元。11、组织机构代码发票一份，证明瑞诚公司支付证照费90元。12、企业股权转让涉税鉴证报告费，证明瑞诚公司支付2000元。13、股权转让鉴证税二张，证明瑞诚公司支付200元。14、说明一份，证明瑞诚公司支出招待费2000元。15、税务年检费二张，证明瑞诚公司支付200元。16、中国农业银行印鉴变更手续费、变更账户信息费、电话过户费，证明瑞诚公司支出费用80元。17、行车检验费发票，证明瑞诚公司支出行车检验费400元。18、工商年检费，证明瑞诚公司支出工商年检费1200元。19、电费发票，证明瑞诚公司支出电费1932.8元。20、照片一张，证明瑞诚公司的广告印有原告手机号码。上述证据在庭审中出示、质证。对于原告提供的各证据，被告伍七松、林培汉均无异议。对于被告提供的证据，原告认为，对于被告方垫付的发生于2011年12月31日之前的所有费用均予以认可，但原告在双方创办公司之前一直使用广告上的电话号码，该电话号码系原告的个人财产。结合原、被告双方的质证意见，本院作如下认证：证据1、2真实、合法，与本案有关联，应予采信，可以证明原、被告的身份。证据3系工商登记材料，真实、合法，与本案有关联，应予采信，可以证明瑞诚公司原工商登记股东为牛林、伍七松、林培汉等三人，2012年3月26日公司股东变更登记为伍七松、林培汉两人。证据4系三份股权转让协议，真实、合法，与本案有关联，应予采信，可以证明瑞诚公司原股东朱林、牛全伟、伍七松、林培汉，就牛林持有的瑞诚公司47%股权、牛全伟持有的5%股权转让给伍七松、林培汉两人，并就股权转让款的交付与其他事宜达成相关协议。证据5系伍七松出具的欠条，真实、合法，与本案有关联，应予采信，可以证明至2012年2月13日，两被告尚欠牛林股权转让款87700元的事实。证据6、7系纳税凭证，真实、合法，其中发生于2011年的税费与本案有关联，应予采信，经审核，发生在股权转让之前的税费共计7558.67元（地税3079.94元，国税4478.73元），证据8、9、10、11、12、13、15、16、17、18、19已经原告认可，且原告认可的费用均发生在股权转让之前，应予以采信，上述费用合计8837.54元，对于其他费用，因费用发生在股权转让之后，应当由变更后的瑞诚公司自行负担。证据14系吕某出具的说明，但证人吕某未出庭作证，本院对证据14不予采信。证据20，牛林在与两被告创办瑞诚公司之前已在使用该手机号码，且股权转让协议已经确认该手机号码为牛林的个人所有，照片所反映的机器系双方经营瑞诚公司期间制造，不能证明牛林存在故意损害公司合法权益的行为。经审理本院认定：原告牛林、被告伍七松、林培汉和牛全伟均系原瑞诚公司的股东，牛林持有47%股权，牛全伟持有5%股权，伍七松持有34%股权，林培汉14%股权。2012年1月3日，牛林、牛全伟、伍七松、林培汉经协商达成股权转让协议，协议约定：牛林、牛全伟将持有瑞诚公司的52%股权转让给伍七松、林培汉，股权转让款为1030117.40元；未尽事宜，于2012年1月4日补充；一方违约，赔偿对方20万元。次日，牛林、牛全伟、伍七松、林培汉达成补充协议和补偿协议。补充协议约定：1、0577-65673755，66610938两个座机号码，公司网址：www.zjrcjx.com﹤http：／／www.zjrcjx.com﹥，阿里巴巴会员，慧聪网会员归公司；合作之前牛林个人所带来的网站及手机号码及其他物品归牛林；其他属于牛林个人的网站免费会员在3个月内改到牛林新注册的公司，如未注册公司必须删除免费会员内容；牛林个人免费网站及阿里巴巴诚信通用户：niuli66会员网站需变更的时候，伍七松必须提供合法证明；公司自2010年12月31日至2011年12月31日卖出的机器，因质量问题发生的事宜由牛林、伍七松一起处理，费用按牛林52%，伍七松48%比例分配；股权转让余款于即日付清，今后所有事务与牛林、牛全伟无关；2011年12月31日之前未算清的地税、国税，过户费用按比例分配。同时，双方在补偿协议中约定：伍七松、林培汉愿以1027400元作为牛林、牛全伟持有的瑞诚公司52%股权的补偿（实为股权转让款），该款已付552300元，2012年1月5日付370000元，余款105100元于2012年1月9日付清。办理公司变更手续期间，如公司或个人需要各股东出面协助办理手续时，各股东必须无条件配合，否则以违约处理，赔偿对方20万元。股权转让协议签订后，两被告支付部分股权转让款，截止2012年2月13日，两被告结欠原告87700元，并由被告伍七松出具欠条交原告收执。双方还对瑞诚公司进行工商变更登记。2012年间，瑞诚公司支出2011年度的相关费用总计为16396.21元。
本院认为：原告牛林以及牛全伟与被告伍七松、林培汉之间的股权转让协议是双方的真实意思表示，内容合法，不具有法律规定的无效情形，应受法律保护，双方均应履行协议。双方已经对未支付的股权转让款进行结算，两被告应当向原告支付已经结算股权转让款87700元。对于被告提出原告未完成履行合同义务的辩解意见，本院均不予采纳，其理由如下：
一、原告是否履行瑞诚网站相关信息的更改义务，被告在本院指定的期限内未进行举证，本院进行第一次开庭时已经责令被告补充提供证据，但被告在第二次开庭时又未向本院提供，因此，对于被告主张的原告没有完成瑞诚网站相关信息的更改义务没有相应证据证实。
二、客户、合同资料应当保存在公司，股权转让协议也没有约定原告负有将客户、合同等相关信息交付给两被告的义务，因此，两被告的辩解没有事实依据。
三、公司债权凭证应当保存在公司，股权转让协议也没有反映原告持有公司相应债权凭证，且今后瑞诚公司如发现原告擅自收回公司债权，可以另行向原告主张权利。对于被告提出的股权转让费用和向国家税务局、地方税务局交纳的相关税费，可按照协议约定的比例由双方分担，经本院审核，原告应当负担瑞诚公司支出费用16396.21元的52%即8526.03元。对于被告主张的其他有关费用，因没有相应证据证明，本院不予采纳。对于原告主张要求两被告支付违约金的意见，由于两被告已经履行完成大部分义务，且双方约定的违约金数额过高，本院酌定按照结算日中国人民银行公布的六个月期基准利率（年利率5.6%）的四倍执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，
判决如下：
一、被告林培汉、伍七松于本判决生效后十日内返还原告牛林股权转让款79173.97元，并支付违约金（自2012年2月13日起按年利率22.4%计算到本判决确定履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告牛林的其他诉讼请求。本案受理费2395元，由原告牛林负担245元，被告林培汉、伍七松共同负担2150元，定于本判决生效后十日内缴纳。原告牛林自本判决书生效之日起十五日内来本院退回预交的受理费2395元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费2395元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，账号：319－299901040006651。逾期按自动撤回上诉处理］。本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行，原告可以向本院申请执行；申请执行的期限为二年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。
审 判 长 蔡木义
人民陪审员 陈朝勇
人民陪审员 鲍红梅
二〇一二年十二月六日代
书 记员 陈丽霞