浙江省开化县人民法院民 事 判 决 书（2012）衢开商初字第443号
原告：王关弟。
委托代理人：王宇丰。
被告：林升忠。
委托代理人：林志军。
原告王关弟为与被告林升忠企业出售合同纠纷一案，于2012年8月29日向本院提起起诉。本院于2012年8月29日立案受理后，依法由
代理
审判员华璐适用简易程序，分别于2012年10月31日、2012年11月13日公开开庭进行了审理。原告王关弟、委托代理人王宇丰、被告林升忠、委托代理人林志军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王关弟起诉称，横峰县葛源梅柴萤石矿系本人创办的个人独资企业，虽经二次转让，但萤石矿的负责人一直未予变更。2011年4月11日各方签订协议书一份。约定由邵献忠等人支付风险补偿费200万元。支付方式是在投资人办妥变更登记后支付500000元；在办妥矿山年检手续后支付1500000元，同时约定该款由被告林升忠代邵献忠等人支付给原告。签订协议后，邵献忠等人即支付给本人500000元，之后该萤石矿的投资人变更、年检手续均已相继办妥，但被告仅在2011年8月4日汇付原告500000元，尚欠1000000元未予支付。原、被告双方签订的协议书是附条件的合同，现在条件已经成就，故被告应支付剩余款项。故起诉至法院，请求判令被告林升忠支付原告风险补偿费1000000元并支付逾期利息。
被告林升忠到庭答辩称，1、2011年4月11日签订的协议书涉及采矿权的转让，属于依法定生效的协议。由于该协议没有被审批机关批准，没有生效，因此原告无权主张支付补偿费；2、原告主张的风险补偿费因被告不是债务人，且该费用产生没有法律依据，被告无义务承担支付责任。3、原、被告于2011年8月3日签订的转让合同，明确约定原告王关弟应配合本人办理年检手续及股权转让手续。将采矿权许可证变更为横峰县聚丰有限公司。由于相关部门未予批准，故采矿权许可证并未变更为横峰县聚丰有限公司所有。故原告无权要求本人支付剩余的1500000元，且本人保留要求原告王关弟返还500000元款项的权利。原告王关弟为其主张提交的证据有：1、协议书一份，证明原、被告于2011年4月3日签订协议，约定被告林升忠代为支付风险补偿费2000000元。其中1500000元在办理完横峰县葛源梅柴萤石矿后一次性付清。2、采矿许可证一份，证明横峰县葛源梅柴萤石矿已通过2011-2013年年检。3、银行卡交易明细一份，证明被告林升忠在2011年8月4日付款500000元的事实。上述证据经当庭质证，被告林升忠对证据1的真实性没有异议，但认为该份协议书涉及矿山采矿权转让，根据矿产资源法、矿产转让法等规定，必须经相关部门批准才能转让，故至今未发生法律效力，其合法性有异议；对证据2、3没有异议。
被告林升忠为其辩称提交的证据有：1、转让合同一份，证明2011年8月3日原、被告就矿山变更签订转让协议，是为了履行双方于2011年4月11日签订的协议书。转让合同中明确约定将横峰县葛源梅柴萤石矿所有资产产权整体转让给乙方。2、股权转让协议书一份，证明2009年1月24日，原告王关弟将其所有股份转让给他人。3、企业名称预先核准登记书、授权委托书各一份，证明被告林升忠为了完成矿山转让，在工商部门办理核准登记。委托书证明采矿权要转让到横峰县聚丰矿业有限公司才完成义务。4、采矿权转让初审责任表一份，证明横峰县国土资源局同意横峰县葛源梅柴萤石矿转让给横峰县聚丰矿业有限公司。5、矿权转让交易费五份，证明被告林升忠按规定交纳矿权转让费用2000元。6、采矿权许可证一份，证明目前采矿权许可证并没有变更到横峰县聚丰矿业有限公司名下。7、安全生产许可证一份，证明横峰县梅柴萤石矿主要负责人仍为王关弟。上述证据经当庭质证，原告王关弟表示对以上证据真实性均没有异议，但对于证据2、4、5认为与本案没有关联性。
本院认为，上述证据经当庭质证，对原告提交的证据2、3，对被告提交的证据1、3、6、7，因双方没有异议，本院对上述证据效力予以认定。对原告提交的证据1，
本院认为该份协议中的风险补偿费于法于理无据，本院不予认定。对被告提交的证据2，因能证明横峰县葛源梅柴萤石矿的股权转让情况，本院予以认定。对被告提交的证据5只能证明被告林升忠在江西省上饶市支付了2000元费用，与本案没有关联性，故本院不予认定。
经审理查明，横峰县葛源梅柴萤石矿原系原告王关弟的个人独资企业，2009年1月24日，原告王关弟将剩余9%的股份转让给雷显斌、邵献忠。自此，原告王关弟不享有对横峰县葛源梅柴萤石矿的任何股份。之后，双方未到工商部门办理变更登记。原告王关弟仍为横峰县葛源梅柴萤石矿的法定代表人。2011年4月11日，原、被告以及第三方邵献忠、雷显斌等人签订协议书，约定因原告王关弟一直担任横峰县葛源梅柴萤石矿的负责人，鉴于萤石矿开采系高度危险行业，萤石矿的负责人存在着生产、安全等的重大责任，故由邵献忠等人支付原告王关弟2000000元风险补偿费，并约定由本案被告林升忠代为支付。2011年8月4日，被告林升忠将500000元款项转账给原告王关弟。
本院认为，横峰县葛源梅柴萤石矿原系原告王关弟的个人独资企业，在经营过程中，原告王关弟已于2009年1月24日将股份全部转让给他人。至2011年4月11日原、被告签订协议书时，原告王关弟并不享有对横峰县梅柴萤石矿的任何股权，但横峰县葛源梅柴萤石矿的法定代表人未及时予以变更仍为原告王关弟，其本身不参与经营管理，更不享有任何利益。原告王关弟在转让股权后，协助办理相关变更登记手续是其应尽的合同义务，因未办理变更登记而带来的风险损失，原告王关弟应自行承担，而不能以此为由收取风险补偿费。其他股东为规范公司经营要求变更公司法定代表人对原告王关弟并不产生任何不利影响，而且在原告王关弟作为公司法定代表人期间，横峰县葛源梅柴萤石矿也未给原告王关弟造成实际上的损失。原告王关弟在转让股权后未办理变更登记，反而要求受让方支付风险补偿费，其动机明显违背相关法律法规，破坏正常经济秩序。其次，公司的事务应当由公司的全部股东依法决定，从2011年4月11日由雷显斌、邵献忠等与原、被告三方签订的协议，从合同主体、内容、程序等均不符合法律规定。
本院认为，原、被告于2011年4月11日签订的协议书显失公平，违反社会公序良俗原则。原告王关弟要求被告林升忠代为支付风险补偿费，于理于法无据。本院对原告诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第六十条之规定，
判决如下：驳回原告王关弟的诉讼请求。本案受理费13980元，减半收取6990元，由原告王关弟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
代理
审判员 华璐
二〇一二年十一月二十七日
书 记 员 蒋婉 更多数据：搜索“”来源：