浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙绍商终字第323号
上诉人（原审被告）：嵊州市雅邦房地产开发有限公司。
法定代表人：张善昌。
委托代理人：周红平。
上诉人（原审原告）：沈金樵。
委托代理人：吴松良。
上诉人沈金樵与上诉人嵊州市雅邦房地产开发有限公司（以下简称“雅邦公司”）因股东知情权纠纷一案，不服嵊州市人民法院（2011）绍嵊商初字第184号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2011年4月26日立案受理后，由
审判员陈键、黄叶青、
代理
审判员ＸＸ斌组成合议庭于2011年5月20日对本案进行了公开开庭审理，上诉人沈金樵的委托代理人吴松良、上诉人雅邦公司的委托代理人周红平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，原告与其他4名股东投资设立嵊州市雅邦房地产开发有限公司即被告，其中原告占15%的股份。被告开发了江南春城商住楼项目。2009年7月12日，公司召开股东会形成股东会议纪要，约定了江南春城商住楼一期未销售未付款的商品房及第二期商品房由原告承包代理销售的具体事宜，后因该事宜双方发生纠纷，商品房主要由被告公司直接销售。除2009年7月12日会议纪要的性质及效力的诉讼经该院及绍兴市中级人民法院审理确认，该股东会纪要的性质为承包代理销售合同，依法有效外，其余尚在审理之中。2010年6月9日，原告致函被告公司及其他股东，以了解公司经营决策状况为由，请求查阅、复制公司股东会议记录、财务会计账簿，对此被告未作书面答复。另查明，公司章程第十五条规定了监事的职权包括检查公司财务。原审法院审理认为，本案原被告争议的焦点一是原告是否有权查阅、复制会计账簿。二是原告是否有权查阅会计原始凭证。
一、关于查阅、复制会计账簿的问题。公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，同时应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。结合本案的案情，原告作为被告公司的股东，在向公司提出书面请求并说明目的后，有权查阅公司会计账簿，但公司法并未规定股东有权复制会计账簿，故原告要求查阅的请求符合法律规定，该院予以支持；但对于原告关于复制的请求缺乏法律依据，该院不予支持。被告提出公司章程只规定了监事有权检查公司财务，而没有规定其他股东有查阅会计账簿的权利的解释，该院认为，公司章程特别规定监事的权利，目的是为了确保监事行使监督的职权，但章程并没有否定股东依法享有的权利，故被告该辩解该院不予采信。被告另提出双方存在其他纠纷且2009年7月12日的会议纪要已被解除，所以原告行使知情权可能会影响公司和其他股东的利益的辩解与事实不符，2009年7月12日的会议纪要已被司法确认为合法有效，且被告在实际销售按会议纪要约定本应由原告承包代理销售的商品房，现原告要求了解公司自2009年7月12日的股东会纪要形成之日起有关商品房销售及相关的财务状况，合情合理合法，故被告不予查阅的辩解该院不予采信。
二、关于查阅会计原始凭证的问题。依据会计法第十五条第一款的规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。该法条并未将会计原始凭证包含在会计账簿内，故原告要求查阅公司会计原始凭证的请求，超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的范畴，该院依法不予支持。被告提出的该辩解该院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：
一、嵊州市雅邦房地产开发有限公司提供公司自2009年7月12日起至判决确定的履行之日止的会计账簿供沈金樵查阅，限于判决生效后十五日内履行完毕。
二、驳回原告沈金樵的其余诉讼请求。案件受理费80元依法减半收取40元，由被告负担（款由原告先行垫付，限被告于判决生效后十日内径付原告）。
上诉人沈金樵不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、《公司法》第34条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，因此，上诉人沈金樵有权查阅相关资料。关于会计原始凭证是否是属于查阅的范围之内，《公司法》虽然没有规定，但会计账簿和会计原始凭证是不能分开的，会计账簿应该包含在会计凭证中。会计原始凭证属于会计账簿的一部分。
二、上诉人沈金樵查阅会计账簿及原始凭证的目的是为了了解公司经营情况，其查阅目的正当。综上，请求二审法院依法改判，支持上诉人沈金樵查阅会计原始凭证的诉讼请求。
上诉人雅邦公司辩称：
一、上诉人沈金樵没有检查财务的权利。
二、上诉人雅邦公司作出的会计报告足够上诉人沈金樵了解公司的经营状况。
三、即使可以查阅会计账簿，也不应当查阅原始凭证。会计报表完全可以体现公司的经营状况，因此不需要查阅原始凭证。
四、上诉人雅邦公司怀疑上诉人沈金樵有不正当的目的，双方发生了多次诉讼，沈金樵向有关部门进行了多次举报，因此上诉人雅邦公司怀疑上诉人沈金樵查阅会计帐目以及原始凭证有不正当的目的。综上，请求驳回上诉人沈金樵的上诉请求。
上诉人雅邦公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、公司章程第15条仅规定监事有检查财务的权利，其他股东并无检查财务的权利。
二、雅邦公司制作的会计报告已足够沈金樵了解公司经营情况。且沈金樵多次举报公司，其诉请的目的可能危及公司和股东的合法权益。综上，请求二审法院撤销一审判决第一项，依法改判。
上诉人沈金樵辩称：
一、上诉人沈金樵查阅会计账簿及原始凭证的目的是为了了解公司经营情况，其查阅目的正当。
二、关于会计原始凭证是否是属于查阅的范围之内，《公司法》虽然没有规定，但会计账簿和会计原始凭证是不能分开的，会计账簿应该包含在会计凭证中。会计原始凭证属于会计账簿的一部分。请求二审法院驳回上诉人雅邦公司的上诉请求。二审中，双方均未提供新的证据。经审理，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，根据《公司法》第三十四条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人雅邦公司章程虽规定，监事具有检查财务的职权，但并未排除股东查阅会计账簿的权利。上诉人沈金樵作为公司股东有权查阅公司会计账簿。雅邦公司与股东沈金樵之间虽存在纠纷，但没有证据证明沈金樵查阅账簿会对公司造成不利后果。一审判决雅邦公司提供账簿供上诉人沈金樵查阅并无不当。根据《公司法》第三十四条第二款及《会计法》第十五条第一款之规定，股东查阅的范围仅限会计账簿，会计原始凭证并不包括在会计账簿之内。上诉人沈金樵要求查阅会计原始凭证的诉讼请求缺乏法律依据，一审判决予以驳回并无不当。综上，两上诉人的上诉理由均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人沈金樵负担40元，由上诉人嵊州市雅邦房地产开发有限公司负担40元。本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
审 判 员 黄叶青
代理
审判员 ＸＸ斌
二〇一一年六月二十三日代理
书记员 李佳婧 更多数据：搜索“”来源：