浙江省宁波市北仑区人民法院民 事 判 决 书（2010）甬仑商再字第3号
原审
原告：宁波麒泰典当有限公司（组织机构代码68108653-1），住所地：宁波市镇海区沿江西路52号。
法定代表人：王小英，董事长。
委托代理人：陈文泽、王冰，浙江文天律师事务所律师。
原审
被告：宁波宁兴金海水暖器材有限公司（组织机构代码：76452020-9），住所地：宁波市经济技术开发区新碶莫干山路36号。
法定代表人：岑国辉，董事长。
委托代理人：石涛宇，浙江甬泰律师事务所律师。
第三人：宁波赛爵服饰有限公司（组织机构代码：74497679-4），住所地：宁波市北仑区莫干山路36号。
法定代表人：杨晓，董事长。
委托代理人：杨韵，该公司职员。
委托代理人：张亚萍，浙江合创律师事务所律师。原审原告宁波麒泰典当有限公司（以下简称麒泰典当公司）与原审被告宁波市宁兴金海水暖器材有限公司（以下简称金海水暖公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2010年3月17日作出（2010）甬仑商初字第337号民事调解书，已发生法律效力。同年9月27日本院作出（2010）甬仑商监字第1号民事裁定，裁定本案由本院另行组成合议庭再审。同年10月12日本院立案再审，并依法组成合议庭进行审理。后本院通知宁波赛爵服饰有限公司（以下简称赛爵服饰公司）作为第三人参加诉讼。同年12月21日本院公开开庭进行了审理。原审原告麒泰典当公司委托代理人陈文泽、原审被告金海水暖公司法人代表岑国辉及其委托代理人石涛宇、第三人赛爵服饰公司委托代理人杨韵、张亚萍到庭参加诉讼。经审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。原审原告麒泰典当公司起诉称：2006年12月7日，出租方赛爵服饰公司与承租方金海水暖公司签订《租赁合同》一份，合同对双方权利义务进行了约定。后赛爵服饰公司将《租赁合同》中出租方权益和租金无条件转让给麒泰典当公司，其中2010年3月1日至2013年2月28日期间的租金所得归麒泰典当公司所有。2009年10月21日，赛爵服饰公司将上述权益转让事项以声明方式送达金海水暖公司。根据《租赁合同》及转让声明，金海水暖公司应于2010年2月28日向麒泰典当公司支付2010年3月1日至同年8月31日期间的租金1502627元。为此，请求法院判令金海水暖公司支付2010年3月1日至同年8月31日期间的租金1502627元。原审原告提供《租赁合同》1份，用以证明赛爵服饰公司与金海水暖公司存在租赁合同关系；《声明》1份，用以证明赛爵服饰公司将其对金海水暖公司享有的出租方权益和租金无条件转让给麒泰典当公司；《函》1份，用以证明金海水暖公司收到赛爵服饰公司的转让声明。原审被告金海水暖公司承认租金未付，希望与麒泰典当公司协商解决。原审过程中，经本院主持调解，双方于2010年3月17日达成如下协议：
一、原、被告确认赛爵服饰公司将其与被告金海水暖公司在2006年12月7日签订的《租赁合同》约定的关于2010年3月1日至2013年2月28日期间的租金所得转让给原告麒泰典当公司所有之债权转让合法有效；
二、被告金海水暖公司应在2010年3月30日之前支付原告麒泰典当公司2010年3月1日至2010年8月31日期间的租金1502627元；
三、被告金海水暖公司同意将2010年9月1日起至2013年2月28日止的租金按照上述《租赁合同》的约定支付给原告麒泰典当公司；
四、原告麒泰典当公司应在收到租金后五日内负责开具租金税务发票给被告金海水暖公司；
五、本案受理费18324元，减半收取9162元，由原、被告各半负担。双方达成调解协议后，原审原告向法院提供《还款协议》一份。再审中，原审原告麒泰典当公司的诉称与原审一致。原审被告金海水暖公司答辩称：原审被告向原审原告支付租金的行为符合法律规定，应当认定有效。第三人赛爵服饰公司陈述称：赛爵服饰公司与麒泰典当公司之间债权转让是有限额的，金海水暖公司向麒泰典当公司支付租金的范围应限于385万元，而不是至租期结束为止的全部租金。麒泰典当公司与金海水暖公司确认全部租金转让的行为侵害了第三人的利益，是无效的行为。原审原告麒泰典当公司在再审中出示的证据与原审时一致。原审被告金海水暖对证据无异议。第三人赛爵服饰公司对证据的真实性无异议，但认为其转让的不是全部租金，而是有一定限额。第三人赛爵服饰公司提供的证据及当事人的质证意见：《借款合同》、《续借款合同》各一份，用以证明其与麒泰典当公司之间的债权债务。麒泰典当公司对该组证据无异议；《关于对“2009年10月21日声明”的说明》一份，用以证明其已经对债权转让的数额及租金支付进一步明确。原审原告认为该说明是在调解协议达成之后送达的，对双方无约束力。原审被告认为其已就此事进行答复；《回复》一份，用以证明金海水暖公司收到“说明”后拒绝纠正不法行为。原审原告、原审被告对该份证据无异议。经再审
本院查明：2006年12月7日，第三人赛爵服饰公司与原审被告金海水暖公司签订《租赁合同》一份，约定：赛爵服饰公司将其所有的建筑面积27826.43m2的已建标准厂房及待建的二期标准厂房出租给原审被告金海水暖公司，已建厂房的租期自2007年3月1日起至2013年2月28日止，每月每平方米7.6元（不含税费），含税费价每月每平方米9元，前二年租金（不含税费）一定不变，以后租金（含税费）每二年调升一次，调升幅度不大于5%，从第二年起每半年支付一次租金，每次应在每半年起租日前的一个月内一次付清，等等。2009年6月25日，第三人赛爵服饰公司与原审原告麒泰典当公司签订《借款合同》一份，赛爵服饰公司向麒泰典当公司借款300万元，期限自2009年6月26日至同年9月23日。借款到期后，赛爵服饰公司未能还款，其与麒泰典当公司又签订一份《续借款合同》，约定续借资金300万元，到期日为同年10月22日。同年10月21日，第三人赛爵服饰公司与原审原告麒泰典当公司签订《还款协议》一份，载明：至2010年3月1日，赛爵服饰公司欠麒泰典当公司借款300万元，利息85万元，由于赛爵服饰公司无力偿债，其“自愿将宁波赛爵服饰有限公司和宁波宁兴金海水暖器材有限公司于2006年12月7日签订的租房协议中出租方权益无条件转让给本协议中的甲方(注：麒泰典当公司)，所得租金用于偿还借款本金及利息（计算方式按原约定执行）。在上述租房协议中承租方支付的租金扣除税金后余额先支付利息后支付本金，直至偿还结束为止。……”同日，第三人赛爵服饰公司致原审被告金海水暖公司《声明》一份，载明：“本公司决定把与贵公司在2006年12月7日签订的租房协议中出租方权益和租金无条件转让给宁波麒泰典当有限公司，其中2010年3月1日至2013年2月28日期间的租金所得归宁波麒泰典当有限公司所有。”2009年12月16日，原审被告金海水暖公司致函原审原告麒泰典当公司，称已收到赛爵服饰公司的债权转让声明和《还款协议》复印件，同意按照声明内容协助。2010年3月16日，原审原告麒泰典当公司向本院起诉金海水暖公司要求其支付1502627元。再审本案首先要解决的问题，是第三人赛爵服饰公司与原审原告麒泰典当公司之间的债权转让协议的效力及债权转让的范围问题。
本院认为，首先，第三人赛爵服饰公司与原审原告麒泰典当公司签订的《还款协议》具有债权转让协议的性质，该债权转让协议未违反法律规定，属有效协议；其次，关于债权转让的范围，虽然《还款协议》中有“乙方自愿将宁波赛爵服饰有限公司和宁波宁兴金海水暖器材有限公司于2006年12月7日签订的租房协议中出租方权益无条件转让给本协议中的甲方”这句话，但是从整个协议的内容来看，双方签订协议的目的是赛爵服饰公司用其在《租赁合同》中对金海水暖公司享有的债权来偿还其对麒泰典当公司负有的债务，具体方式是金海水暖公司支付的租金扣除税金后先支付利息后偿还本金。但是，赛爵服饰公司向麒泰典当公司的借款本金是300万元，利息计算到2010年3月1日是85万元，而按照《租赁合同》计算，自2010年3月1日起至租期结束为止的租金为900余万元，赛爵服饰公司在协议中并未约定将超出其借款本息的租金也无偿转让给麒泰典当公司，而是言明租金支付直至债务清偿为止。因此，赛爵服饰公司向麒泰典当公司转让的债权限于偿还300万借款及利息，而不是自2010年3月1日起至租期结束为止的全部租金。此外，虽然赛爵服饰公司在发给金海水暖公司的债权转让通知中有“2010年3月1日至2013年2月28日期间的租金所得归宁波麒泰典当有限公司所有”的表述，但该债权转让通知不能改变麒泰典当公司受让债权的范围，债权转让或者受让的范围是由债权转让协议即由赛爵服饰公司与麒泰典当公司签订的《还款协议》确定的。根据上述分析，
本院认为：第三人赛爵服饰公司与原审原告麒泰典当公司之间的债权转让协议有效，麒泰典当公司依约享有赛爵服饰公司对金海水暖公司的债权以偿还其300万元借款及利息为限。原审调解书中确认的关于赛爵服饰公司将2010年3月1日至2013年2月28日期间的租金所得转让给麒泰典当公司，以及金海水暖公司同意将上述期间的租金支付麒泰典当公司的协议，超出了赛爵服饰公司债权转让的范围，损害了赛爵服饰公司的利益，应予撤销；但原审调解书中关于金海水暖公司同意于2010年3月30日之前支付麒泰典当公司2010年3月1日至同年8月31日期间的租金1502627元、麒泰典当公司应在收到租金后五日内负责向其开具租金税务发票，以及双方关于案件受理费各半负担的约定，是当事人在自愿的基础上达成的协议，亦未违反法律规定，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百二十六条的规定，
判决如下：
一、撤销（2010）甬仑商初字第337号民事调解书确认的第一项、第三项协议；
二、维持（2010）甬仑商初字第337号民事调解书确认的第二、四、五项协议。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。（上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为81×××01，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交作自动放弃上诉处理。）
审 判 长 卞 杰
审 判 员 乐国伦
审 判 员 李青青
二〇一一年四月一日代
书记员 乐君芬