深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2010）深宝法民二初字第2004号
原告：燕某（曾用名燕某莲）。
委托代理人：唐某能。
被告：刘某和。
被告：刘某。两被告共同
委托代理人：田某，广东海X现代律师事务所律师。上述原告诉被告股权转让纠纷一案，本院受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐某能、两被告及其委托代理人田某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告、两被告三方于2010年3月30日共同协商签订深圳市泓X韵文化传播有限公司的股份转让协议，并约定被告应在股权协议签订之日起一个月内将股权转让款支付给原告，而被告至今尚未将股权转让款支付给原告，原告通过各种途径催款后被告仍然以各种理由和借口拒绝支付，其行为严重损害了原告的合法权益。现诉请法院判决：1、被告立即向原告偿还欠款37500元及利息1387.50元（仅计算了2010年5月1日至7月13日共计74天的利息，最终要以实际应计算的天数计算利息）；2、被告承担本案全部诉讼费用及原告相关诉讼差旅费。两被告辩称，原告、两被告于2010年3月30日签订的股权转让协议书属附条件文书。被告支付转让价款需要以股权转让书的签订为前提要求，这是在股份转让协议书当中第三条明确约定的。因此，在签订股权转让书这一重要条件未成就之前，原告无权向两被告主张转让价款，更无权向两被告主张相应的利息。
经审理查明，深圳市纳X霍企业策划有限公司于2005年3月24日成立。2009年4月22日，该公司工商登记发生变更，公司名称更改为深圳市泓X韵文化传播有限责任公司（以下简称泓X韵公司），股东由原来的刘某和（被告）、刘正某变更为刘正某、刘某（被告）、刘某和、燕某莲（原告）（占有30%的股份）。2010年3月30日，原告作为甲方（转让方）与刘某和、刘某作为乙方（受让方）签订《股份转让协议书》，约定甲方将其在泓X韵公司的30%股份转让给乙方。其中第三条约定转让价格为人民币37500元，由乙方一次性向甲方支付，即在《股权转让书》签订之日起一个月内。第六条约定：自本协议签订之日起，甲方不再对（泓X韵）公司将来的任何行为负责，如果自签订本合同之日起前公司出现任何关于市场和内部财务方面的问题，如涉及到公司利益受损，甲方将承担相应的法律责任。《股份转让协议书》签订后，两被告未向原告支付股份转让款，原告遂诉至本院。另查明，双方当事人庭审时认可，办理公司股权变更登记时须另行签订《股权转让协议书》，经公证或认证后提交给向工商行政管理部门。本案中，双方未签订上述《股权转让协议书》。以上事实，有工商登记资料、《股份转让协议书》、庭审笔录以及相关书证为凭，予以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，原告、两被告皆为泓X韵公司的股东，相互转让股权无须征得其他股东的同意。《股份转让协议书》为原告、两被告所签，系原告、两被告的真实意思表示，内容不违反法律规定，故对原告、两被告具有法律约束力。《股份转让协议书》第三条约定的股份转让款在《股权转让书》签订之日起一个月内支付。
本院认为，此约定的《股权转让书》不应被理解为双方当事人于2010年3月30日签订的《股份转让协议书》，而应被理解为办理公司股权变更登记时另行签订的《股权转让协议书》更为合理，理由如下：1、从名称上看，比起《股份转让协议书》，《股权转让协议书》与《股权转让书》更为接近，《股权转让协议书》简称为《股权转让书》符合语言习惯；2、《股份转让协议书》第六条中关于《股份转让协议书》本身的表述是：“本协议”、“本合同”，若《股权转让书》指的是《股份转让协议书》本身，亦可以用上述的“本协议”、“本合同”表述，而无须另行用“《股权转让书》”表述；3、办理公司股权变更登记时须另行签订《股权转让协议书》，并经公证或认证后提交给工商行政管理部门；双方当事人约定在《股权转让协议书》签订后一个月内支付股份转让款亦没有违背交易习惯。综上，《股份转让协议》中关于支付股份转让款的约定是附带条件的约定，股权转让款应在办理公司股权变更登记时需要的《股权转让协议书》签订之日起一个月支付。由于双方当事人尚未签订该《股权转让协议书》，原告请求两被告支付股份转让款，条件尚未具备，本院不予支持；其请求两被告支付利息、差旅费，没有依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十一条的规定，
判决如下：驳回原告燕某的诉讼请求。案件受理费386元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审判员 廖海俊
二〇一〇年十一月十六日
书记员 陈雪梦
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